文：權(quán)衡財經(jīng)iqhcj研究員 余華豐

編：許輝

汽車已進(jìn)入千家萬戶，汽車問題投訴中，涉及天窗的多為漏水、軌道異響、關(guān)不上并且回彈還有玻璃自然爆裂存在安全隱患、開關(guān)異常無法關(guān)閉/打開等。汽車天窗作為汽車運動附件，是汽車制造中提升舒適度不可或缺的一部件。

汽車天窗制造商上海毓恬冠佳科技股份有限公司（簡稱：毓恬冠佳）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為國泰君安證券。本次擬公開發(fā)行不超過2,195.87萬股，不低于本次公開發(fā)行后公司總股本的25%。此次擬投入募集資金5.75億元，用于毓恬冠佳新廠房、汽車車頂系統(tǒng)及運動部件新技術(shù)研發(fā)項目、汽車電子研發(fā)建設(shè)項目和補(bǔ)充流動資金項目（7500萬元）。

報告期各期末，公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為84.46%、86.06%和79.39%，整體處于較高水平，遠(yuǎn)高于可比同行均值50.52%、46.76%和51.00%。2020年和2021年公司現(xiàn)金分紅金額分別為1000萬元和5000萬元，接近于公司的單獨補(bǔ)充流動資金項目。

毓恬冠佳股權(quán)代持為享受“兩免三減半”稅收優(yōu)惠，父女三人控股超八成；增收反降利雙方背離，毛利率低于同行；客戶集中度較高，應(yīng)收賬款居高不下，客戶接連被執(zhí)行；產(chǎn)能利用率長期不足，僅取得5項發(fā)明專利；機(jī)械傷害事故造成員工死亡，侵害發(fā)明專利和著作權(quán)大額賠償。

股權(quán)代持為享受“兩免三減半”稅收優(yōu)惠，父女三人控股超八成

2004年12月3日，毓恬冠佳有限設(shè)立，核準(zhǔn)公司名稱為上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司。投資總額為2,000萬美元，注冊資本為800萬美元；其中鞍山毓恬出資360萬美元，以人民幣現(xiàn)金折合美元投入，占注冊資本的45%，趙冶茜出資440萬美元，以美元現(xiàn)匯投入，占注冊資本的55%。趙治茜系為鞍山毓恬代持。2006年7月18日，代持還原。

代持期間，因趙冶茜華僑身份，毓恬冠佳屬于外商投資企業(yè)，自2008年起開始享受外商投資企業(yè)“兩免三減半”稅收優(yōu)惠，因毓恬冠佳2008年處于虧損狀態(tài)，2009年彌補(bǔ)以前年度虧損后，無應(yīng)納稅所得額，實際上未享受稅收優(yōu)惠，2010年和2011年享受了減半征收的稅收優(yōu)惠，2012年按照實際稅率納稅，未享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠。2009年12月，毓恬冠佳第一次減資后，外資持股比例低于25.00%，不再享受外商投資企業(yè)稅收待遇。2014年，公司對納稅情況進(jìn)行了自查，青浦區(qū)稅務(wù)局對公司自查情況進(jìn)行了確認(rèn)，確認(rèn)公司應(yīng)補(bǔ)繳2010年和2011年的優(yōu)惠稅額，補(bǔ)繳金額合計849,158.08元，公司已完成相關(guān)稅款的補(bǔ)繳。

2017年11月10日，毓恬冠佳有限同意公司注冊資本由641.1681萬美元減至60.7387萬美元，其中趙冶茜減資131.35萬美元，鞍山毓恬減資449.0794萬美元；減資后公司類型變更為一人有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資），注冊資本根據(jù)股東出資時的匯率折算為人民幣500.00萬元。2021年10月21日，股份公司成立。

公司控股股東為上海玉素，實際控制人為吳軍、吳宏洋和吳雨洋，直接或間接持有公司5%以上股份的其他股東為嘉興雋通。本次發(fā)行后，公司實際控制人吳軍、吳宏洋、吳雨洋仍處于控股地位。公司共設(shè)立了4家員工持股平臺，分別是崧毓煌、崧恬煌、毓崧祺、毓崧翔。

根據(jù)公司現(xiàn)有的股份結(jié)構(gòu)，吳軍現(xiàn)直接持有公司1,194.2611萬股股份，占公司總股份的18.13%；上海玉素現(xiàn)持有公司3,885.0000萬股股份，占總股份的58.97%，吳軍持有上海玉素85.00%股權(quán)，為上海玉素的控股股東，通過上海玉素間接控制公司58.97%股份對應(yīng)的表決權(quán)，吳軍直接和間接控制公司77.10%股份對應(yīng)的表決權(quán)，為公司的實際控制人。

吳宏洋、吳雨洋系吳軍的女兒，其中，吳宏洋持有上海玉素5.00%股權(quán)，通過上海玉素間接持有公司2.95%股份，同時吳宏洋為公司員工持股平臺崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺間接持有公司3.05%股份，通過崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控制公司5.60%股份對應(yīng)的表決權(quán)，且吳宏洋自2021年8月20日起開始擔(dān)任公司董事，自2021年8月20日至2023年3月18日期間擔(dān)任公司董事會秘書。吳雨洋持有上海玉素5%股權(quán)，通過上海玉素間接持有公司2.95%股份，且自2022年11月25日起開始擔(dān)任公司董事。兩者為公司的共同實際控制人。綜上所述，公司實際控制人為吳軍、吳宏洋、吳雨洋，三人通過直接及間接方式合計控制公司82.70%的股份。

李筱茗系吳軍配偶，持有控股股東上海玉素5%股權(quán)；吳朋系吳軍胞弟，持有公司252.28萬股股份，占公司總股份的3.83%。

增收反降利雙方背離，毛利率低于同行

毓恬冠佳是以汽車天窗為主要產(chǎn)品的汽車運動部件制造商，擁有汽車天窗設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)一體能力，主要服務(wù)于在中國設(shè)立的國內(nèi)外知名汽車廠商以及部分海外整車制造商，提供專業(yè)的、系統(tǒng)的各類汽車天窗以及其他汽車運動部件成套解決方案，是一家汽車零部件一級供應(yīng)商。2020年-2022年，公司的營業(yè)收入分別為13.167億元、16.937億元和20.209億元，凈利潤分別為7343.98萬元、4283.30萬元和7042.09萬元。

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入主要為全景天窗和小天窗銷售收入，公司客戶主要為一汽集團(tuán)、長安汽車、吉利汽車等國內(nèi)知名整車廠。報告期內(nèi)，公司全景天窗和小天窗的收入分別為12.395億元、16.287億元和19.091億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為97.41%、96.82%和95.50%。

對于汽車天窗行業(yè)，從1932年偉巴斯特發(fā)明第一個折疊車頂，國內(nèi)外汽車天窗市場就一直被國外天窗巨頭所壟斷。根據(jù)頭豹研究院出具的《全球及中國汽車天窗行業(yè)獨立市場研究》報告顯示，2020年度中國汽車天窗市場，毓恬冠佳以9%的市場份額在汽車天窗供應(yīng)商中排名第四，2021年度毓恬冠佳以10%的市場份額在汽車天窗供應(yīng)商中排名第三，2022年度毓恬冠佳市場份額及排名進(jìn)一步提升，一躍成為中國汽車天窗市場第二大供應(yīng)商，市場占有率為14%。2020-2022年間，毓恬冠佳均為中國天窗市場前五名供應(yīng)商中唯一誕生于中國本土的汽車天窗企業(yè)。

當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)處于景氣階段時，汽車生產(chǎn)和消費活躍，汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，汽車天窗的需求增加；反之，當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)進(jìn)入下行階段時，汽車消費低迷，汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展放緩，進(jìn)而汽車天窗的需求減少。毓恬冠佳主要客戶為國內(nèi)知名整車廠，如果受宏觀經(jīng)濟(jì)及汽車工業(yè)周期性波動的影響，客戶可能減少對公司的產(chǎn)品需求量，進(jìn)而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。報告期內(nèi)，公司的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為17.29%、14.49%和14.94%，存在小幅波動。

公司毛利主要來源于全景天窗，報告期內(nèi)，全景天窗毛利金額分別為1.537億元、1.971億元和2.446億元，占公司主營業(yè)務(wù)毛利的比例分別為 69.83%、80.85%和 81.88%，占比逐年上升，主要系全景天窗憑借其采光良好、視野開闊等優(yōu)勢，在公司業(yè)務(wù)占比中逐漸提升。公司小天窗毛利金額分別為 6.041.98 萬元、3.954.19 萬元和 4.516.97 萬元，占主營業(yè)務(wù)毛利的比例分別為 27.46%、16.22%和 15.12%，占比逐漸降低。

毓恬冠佳稱汽車天窗生產(chǎn)制造商目前不存在同行業(yè)可比上市公司，從產(chǎn)品領(lǐng)域角度，公司和同行業(yè)可比公司的具體產(chǎn)品、應(yīng)用領(lǐng)域、零部件結(jié)構(gòu)、市場供需情況均存在差異。汽車天窗作為汽車零部件中的選配品，相比其他一級零部件供應(yīng)商公司處于更加嚴(yán)峻的競爭環(huán)境。同時，汽車天窗既是內(nèi)外飾件，又承擔(dān)安全件和功能件的職責(zé)，對原材料部件的精度要求更高，公司對外采購的部分重要原材料降本空間有限，毛利率承壓。綜上所述，公司毛利率略低于同行業(yè)可比公司具備一定的合理性。

客戶集中度較高，應(yīng)收賬款居高不下，客戶接連被執(zhí)行

毓恬冠佳主要客戶包括長安汽車、一汽集團(tuán)、吉利汽車、廣汽集團(tuán)、上汽大眾等。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入中前五大客戶的占比較高，分別為88.04%、79.69%和74.21%，客戶集中度較高。

報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額相對較高。報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為3.885億元、3.949億元和5.550億元，占各期流動資產(chǎn)總額的比例分別為 32.19%、25.59%和 30.71%，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為 29.51%、23.32%和 27.46%。

據(jù)2019）渝0120執(zhí)保454號執(zhí)行裁定書顯示，2019年法院應(yīng)毓恬冠佳申請，凍結(jié)了其客戶重慶眾泰汽車工業(yè)有限公司賬戶下存款1952.726301萬元。2020年10月，應(yīng)毓恬冠佳申請，法院凍結(jié)了其客戶杭州益維汽車工業(yè)有限公司銀行存款人民幣4257650.4元及相應(yīng)利息，或扣留、提取其同等數(shù)額的收入。2021年3月，應(yīng)毓恬冠佳申請，法院凍結(jié)了其客戶江鈴控股有限公司銀行存款、收入678,530元及逾期利息或查封、扣押其相應(yīng)價值的財產(chǎn)。

當(dāng)然，毓恬冠佳的客戶中，還有執(zhí)行不到款項的，如（2020）滬0118執(zhí)8007號文件顯示，逸德汽車智能科技(常州)股份有限公司拿到毓恬冠佳的預(yù)付款人民幣695,782.90元未履行合同，2020年12月10日法院凍結(jié)了被執(zhí)行人逸德汽車名下的銀行賬戶。執(zhí)行中查明：被執(zhí)行人名下無其他銀行存款、股票、車輛、房地產(chǎn)等可供執(zhí)行的財產(chǎn)。本院于2020年10月31日將被執(zhí)行人納入失信被執(zhí)行人名單，并對被執(zhí)行人作出限制高消費令。

產(chǎn)能利用率相對較低，僅取得5項發(fā)明專利

毓恬冠佳募投項目擬通過全資子公司上海毓恬冠佳汽車科技有限公司利用現(xiàn)有土地新建廠房，購進(jìn)先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步擴(kuò)大公司汽車運動部件產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低單位生產(chǎn)成本。項目總投資中建設(shè)投資2.658億元，鋪底流動資金6,308.76萬元，無建設(shè)期利息。項目建成后將可實現(xiàn)年生產(chǎn)40萬套汽車全景天窗、20套天幕天窗、46萬套卷簾天窗以及10萬套尾翼的能力。報告期公司的產(chǎn)能利用率一直在低位，僅為88.75%、90.13%和87.63%，呈現(xiàn)起伏下跌的趨勢。

與之對應(yīng)的是公司存貨的走高，報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為3.147億元、3.791億元和3.435億元，占流動資產(chǎn)的比重分別為26.08%、24.56%和19.00%。報告期內(nèi)，公司計提的存貨跌價準(zhǔn)備分別為1,885.69萬元、1,517.98萬元和1,622.66萬元，整體存貨跌價準(zhǔn)備計提比例分別為5.65%、3.85%和4.51%。

截至2022年12月31日，毓恬冠佳共有員工1,553人，其中研發(fā)人員163人，占員工總數(shù)的比例為10.50%。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為5,603.81萬元、6,692.56萬元和6,225.07萬元，占營業(yè)收入比例分別為 4.26%、3.95%和 3.08%。

截至2023年3月31日，公司共擁有362項專利，其中5項發(fā)明專利，330項實用新型專利，27項外觀專利。不過遺憾的是，除2020年和2021年申請兩項發(fā)明專利外，其余3項都是在2015年前取得。

裁判文書網(wǎng)顯示，毓恬冠佳與員工陳西路、葉傳稱和孫海燕起勞動合同糾紛，其中都涉及一句話：然XXX不存在該公司所稱的違紀(jì)行為，即跳樓威脅事件。因毓恬公司人員優(yōu)化,未安排XXX工作,故其在樓頂休息區(qū)等待。

機(jī)械傷害事故造成員工死亡，侵害發(fā)明專利和著作權(quán)大額賠償

2023年2月1日，湘潭毓恬冠佳發(fā)生一起機(jī)械傷害事故，造成1名員工潘磊因工死亡。2023年2月3日，在湘潭市雨湖區(qū)和平街道人民調(diào)解委員會主持下，湘潭毓恬冠佳與潘磊妻子李艷靈、大女兒潘秀文、二女兒潘秀瓊、兒子潘秀武、父親潘解春、母親張愛華簽署了《人民調(diào)解協(xié)議書》。根據(jù)該等《人民調(diào)解協(xié)議書》，湘潭毓恬冠佳除積極協(xié)助潘磊親屬辦理工亡保險賠付外，湘潭毓恬冠佳額外支付潘磊近親屬275,286.63元（包括工資、撫恤金等），付款后，潘磊近親屬與湘潭毓恬冠佳不存在任何爭議、糾紛或未決事項，且不再以任何形式、任何理由就潘磊工亡一事再向湘潭毓恬冠佳主張權(quán)利、向政府機(jī)關(guān)反映相關(guān)訴求。

查閱裁判文書網(wǎng)，涉及毓恬冠佳的文件多達(dá)59條，其中主要為偉巴斯特車頂供暖系統(tǒng)（上海）有限公司訴毓恬冠佳侵害其“用于車輛的卷簾裝置”的發(fā)明專利權(quán)（專利號為ZL20078001****.7）。2021年3月29日終審判決毓恬冠佳賠償60萬元，并停止侵害活動。

無獨有偶，2017年4月26日毓恬冠佳未經(jīng)著作權(quán)人許可，復(fù)制、商業(yè)性使用西門子公司NX8.5版計算機(jī)軟件的行為侵犯了西門子公司的著作權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)停止侵害、賠償損失的責(zé)任。一審法院判決賠償西門子公司經(jīng)濟(jì)損失140萬元。

據(jù)（2023）滬02民轄終208號文件顯示，2023年3月24日，毓恬冠佳就與昆山歐地希機(jī)電科技有限公司買賣合同糾紛起管轄權(quán)糾紛。

       原文標(biāo)題 : 汽車天窗制造商毓恬冠佳產(chǎn)能充足，增收反降利，侵權(quán)大額賠償