文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 程孟瑤

通過(guò)股權(quán)合作換來(lái)的業(yè)務(wù)量增長(zhǎng)，讓Autostreets Development Limited（簡(jiǎn)稱：汽車街）在2022年憑借16萬(wàn)輛的交易量，坐上國(guó)內(nèi)二手車交易平臺(tái)頭把交椅。

以此為契機(jī)，汽車街也對(duì)資本市場(chǎng)躍躍欲試，試圖通過(guò)募資來(lái)擴(kuò)充自身拍場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)的地理覆蓋，進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，2023年6月，汽車街遞表港交所，擬主板IPO。

汽車街的申報(bào)類型為間接境外上市，申報(bào)主體為上海信寶博通。10月20日，證監(jiān)會(huì)國(guó)際部向汽車街出具了補(bǔ)充材料要求，要求汽車街補(bǔ)充說(shuō)明返程投資的合規(guī)性、收購(gòu)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的公允性、2023年6月新增股東入股價(jià)格僅0.00001美元/股的定價(jià)依據(jù)及合理性等問(wèn)題。

由于業(yè)績(jī)對(duì)二手車拍賣業(yè)務(wù)存在一定依賴，報(bào)告期內(nèi)（2020-2022年），汽車街經(jīng)營(yíng)情況大幅波動(dòng)，2022年，營(yíng)收同比縮水三成，凈利潤(rùn)遭腰斬。此外，其自身造血能力也明顯下降，2022年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額同比減少一半。

更為雪上加霜的是，少數(shù)股東在近幾年分走了其大量?jī)衾麧?rùn)。其2020年-2022年累積凈利潤(rùn)3.24億元，中有2.21億元進(jìn)入少數(shù)股東口袋，占比65.38%。給少數(shù)股東打工，也成了汽車街成長(zhǎng)過(guò)程中的標(biāo)簽。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱發(fā)現(xiàn)，汽車街的少數(shù)股東里有不少經(jīng)銷商的痕跡，主要通過(guò)兩種方式捆綁，參股經(jīng)銷商，或與經(jīng)銷商有股權(quán)合作。比如，汽車街間接持有湖南力天福駐汽車銷售服務(wù)有限公司51%股權(quán)；又比如，汽車街與寧波轎辰眾捷汽車銷售服務(wù)有限共同持有寧波常信拍賣有限公司，前者間接持股60%。

而為了拉攏少數(shù)股東及維持自身市場(chǎng)地位，汽車街有向經(jīng)銷商公司提供低息貸款的行為，此舉不僅占用了運(yùn)營(yíng)資金，背后的法律風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

一、楊愛(ài)華二次創(chuàng)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)賣車

騰訊京東聯(lián)合出手1500萬(wàn)美元

汽車街成立于2014年，是楊愛(ài)華二次創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)物。因?yàn)槎ㄎ换ヂ?lián)網(wǎng)賣車，汽車街的股東陣營(yíng)也吸引了招銀股權(quán)投資、京東集團(tuán)、騰訊投資、華興資本等資本大佬。

1999年，楊愛(ài)華創(chuàng)立了汽車銷售公司寶信汽車，并在上海開(kāi)出首家4S店，成為奧迪在中國(guó)的首批授權(quán)經(jīng)銷商之一。

這一年，英語(yǔ)老師馬云在杭州創(chuàng)辦了互聯(lián)網(wǎng)B2B平臺(tái)阿里巴巴，此時(shí)，電商還是一門(mén)未知的生意，線下實(shí)體店依然是消費(fèi)主場(chǎng)。

2004年，寶信汽車拿下與寶馬的合作，成為寶馬在中國(guó)的首批授權(quán)經(jīng)銷商，迎來(lái)快速發(fā)展期，這一年，阿里巴巴成立支付寶公司，成為日后淘寶起飛的基礎(chǔ)。

趕上汽車行業(yè)紅利期，2011年寶信汽車實(shí)現(xiàn)港交所上市，上市后的寶信汽車高歌猛進(jìn)，拿下18個(gè)汽車品牌的經(jīng)銷授權(quán)，2014年?duì)I業(yè)收入超過(guò)300億元，躋身中國(guó)汽車經(jīng)銷商前十強(qiáng)。

此時(shí)，網(wǎng)上做生意已經(jīng)成為主流，阿里巴巴、京東、聚美優(yōu)品在這一年相繼赴美上市成功，互聯(lián)網(wǎng)電商不斷吞噬實(shí)體零售市場(chǎng)。

當(dāng)時(shí)已經(jīng)53歲的楊愛(ài)華投身互聯(lián)網(wǎng)浪潮，在2014年通過(guò)昌廣投資在境外成立了汽車街，并通過(guò)投資境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體上海信寶博通電子商務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱：上海信寶博通）在上海舉辦首屆汽車拍賣會(huì)及推出手機(jī)應(yīng)用程序。

在Mighty Nation、Bold Idea、Manheim LP等資本的助力下，2015年楊愛(ài)華干脆將華寶信汽車賣給了廣匯寶信（01293.HK），專注互聯(lián)網(wǎng)賣車。

但汽車作為高價(jià)值商品，在線賣車時(shí)至今日也未能被消費(fèi)者完全接受，何況是當(dāng)時(shí)，眼看整體銷售低迷，楊愛(ài)華又將目光投向了二手車市場(chǎng)，汽車街轉(zhuǎn)型成專業(yè)的二手車平臺(tái)。

2016年，汽車街開(kāi)始在國(guó)內(nèi)擴(kuò)張，在國(guó)內(nèi)9省及3個(gè)直轄市建立拍賣中心及拍賣樞紐，開(kāi)展二手車在線線下一體化拍賣，并推出ADMS系統(tǒng)，為經(jīng)銷商提供工具以促進(jìn)二手車業(yè)務(wù)的管理。

隨后，汽車街開(kāi)啟資本擴(kuò)張。2019年拿到騰訊（00700.HK）和京東集團(tuán)（09618.HK）1500萬(wàn)美元A輪融資，2020年汽車街與百大經(jīng)銷商集團(tuán)中一半集團(tuán)開(kāi)展業(yè)務(wù)，并提供二手車處置及管理相關(guān)服務(wù)，將版圖擴(kuò)張至中國(guó)的28個(gè)省份、直轄市，建立了73個(gè)線下拍場(chǎng)，平臺(tái)交易量達(dá)到26萬(wàn)輛。2022年華興資本（01911.HK）再給汽車街帶來(lái)B輪1500萬(wàn)美元融資。

值得注意的是，為發(fā)展及拓展業(yè)務(wù)，2017年-2020年期間，上海信寶博通直接或間接透過(guò)其全資附屬公司上海常信拍賣有限公司（簡(jiǎn)稱：上海常信）多次通過(guò)股權(quán)合作，來(lái)達(dá)成與汽車經(jīng)銷集團(tuán)的合作關(guān)系。招股書(shū)中，汽車街列舉的7個(gè)存在重大非控股權(quán)益的附屬公司中，有6個(gè)由汽車街持股51%、第三方持股49%；1個(gè)由汽車街持股60%、第三方持股40%。

遞表時(shí)，汽車街共有40位股東。楊愛(ài)華通過(guò)昌廣投資持股12.23%；楊漢松通過(guò)World Key Investment Trading持股6.11%；楊澤華Jumbo Create Investment Development持股4.28%；三兄弟合計(jì)持股22.62%。

Cox家族旗下的Cox Automotive，通過(guò)Manheim Investments持股11.01%；韓卓恒通過(guò)Zhuoheng Holding持股8.58%；廣匯汽車(600297.SH)通過(guò)Baoxin Auto Finance I 和廣匯寶信合計(jì)持股7.65%。騰訊通過(guò)Image Frame Investment (HK) 持股3.11%；華興資本通過(guò)CR Matrix持股2.14%；京東集團(tuán)通過(guò)Dazzling Calcite持股1.56%；其他董事及高級(jí)管理層，持股6.11%。

二、業(yè)績(jī)依賴二手車拍賣

營(yíng)收縮水三成凈利遭遇腰斬

汽車街經(jīng)營(yíng)模式以B2B為主，可以同時(shí)提供車輛評(píng)估檢測(cè)、在線線下一體化的拍賣與辦證過(guò)戶等二手車全周期的業(yè)務(wù)，具體分為二手車拍賣、二手車增值、二手車收銷、展會(huì)四大類業(yè)務(wù)。其業(yè)務(wù)上游賣家以4S店為主，下游買家則主要為公司性質(zhì)專業(yè)買家。

截至2022年12月31日，汽車街在中國(guó)的73個(gè)城市擁有78個(gè)拍場(chǎng)，并提供覆蓋中國(guó)238個(gè)城市的線下服務(wù)。其在線平臺(tái)擁有約35萬(wàn)名有效客戶，在過(guò)往服務(wù)中，汽車街為大約23萬(wàn)名買家促成了買車業(yè)務(wù)。

2020年-2022年，汽車街收入分別為4.53億元、6.78億元、4.68億元，2021年同比增長(zhǎng)49.67%，2022年同比下滑31%，存在明顯波動(dòng)。同期凈利潤(rùn)表現(xiàn)也不太樂(lè)觀，對(duì)應(yīng)分別為9000.10萬(wàn)元、1.65億元、6898.00萬(wàn)元，2022年同比下降58.19%，遭腰斬。

汽車街表示，2021年業(yè)績(jī)同比增長(zhǎng)49.7%主要因?yàn)榻灰琢吭鲩L(zhǎng)，帶來(lái)的二手車拍賣業(yè)務(wù)的二手車拍賣傭金及服務(wù)費(fèi)增加所致。

該業(yè)務(wù)主要通過(guò)向買家收取成功交易的傭金及拍賣后服務(wù)的服務(wù)費(fèi)產(chǎn)生收入。招股書(shū)披露，汽車街收取的傭金比率一般在二手車拍賣價(jià)的2.5%-3%之間，但今年2月，其將交易平臺(tái)上所有二手車交易的傭金比率提升至3.5%。

報(bào)告期內(nèi)，在汽車街平臺(tái)上買賣的二手車數(shù)量分別約為11.4萬(wàn)輛、26.1萬(wàn)輛、16萬(wàn)輛，每輛車的平均收入（包括傭金及服務(wù)費(fèi)）分別為1296元、1280元、1505元，產(chǎn)生的收入約1.48億元、3.34億元、2.4億元，分別占當(dāng)前總收入的32.6%、49.4%、51.3%，是其最重要的營(yíng)收來(lái)源，該業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也直接影響著汽車街業(yè)績(jī)。

進(jìn)入2022年，受二手車拍賣傭金及服務(wù)費(fèi)下跌及二手車收銷安排的收入下跌影響，汽車街四大板塊業(yè)務(wù)中有三個(gè)板塊收入大幅下跌，總營(yíng)收同比下滑31.0%，縮水三成。二手車銷量?jī)H為2021年的6成左右，拍賣傭金及服務(wù)費(fèi)同比下降28.2%。

截至2022年底，汽車街已經(jīng)與超270家的經(jīng)銷商集團(tuán)合作，開(kāi)展二手車業(yè)務(wù)，同時(shí)，這些經(jīng)銷商還給汽車街提供大量需要處置的消費(fèi)者置換的汽車。

報(bào)告期各期，汽車街向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額分別占采購(gòu)總額38.6%、30.6%、19.6%；來(lái)自前五大客戶的收入占同期總收入的比例分別為24.6%、25.5%、25.7%。

汽車街表示，目前在其平臺(tái)上交易的二手車主要以燃油車為主，但隨著新能源汽車在整體乘用車保有量中的比例增加，未來(lái)進(jìn)入二手車市場(chǎng)的新能源汽車數(shù)目將相應(yīng)增長(zhǎng)，相關(guān)交易行為及模式將發(fā)生一定程度的變化。

但由于新能源汽車動(dòng)力系統(tǒng)的技術(shù)特點(diǎn)及新能源汽車的迭代較快，二手新能源汽車的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，比如估價(jià)機(jī)制、處置及置換渠道等，尚需長(zhǎng)時(shí)間發(fā)展，所以短期內(nèi)新能源汽車不會(huì)嚴(yán)重影響中國(guó)二手車市場(chǎng)布局。

三、少數(shù)股東拿走超6成凈利潤(rùn)

三年累計(jì)派息近3億元

招股書(shū)顯示，截至2022年12月31日，已有總計(jì)4900家4S店通過(guò)汽車街處置過(guò)二手車，在中國(guó)二手車交易平臺(tái)市場(chǎng)中排名第一；報(bào)告期內(nèi)，每年約1.4萬(wàn)名買家通過(guò)汽車街購(gòu)買3臺(tái)或以上的二手車，在中國(guó)二手車交易平臺(tái)市場(chǎng)中排名第一。

按交易量計(jì)，汽車街在2022年是全國(guó)最大的二手車交易平臺(tái)，市場(chǎng)份額12.6%，是全國(guó)線下拍場(chǎng)最多、線下服務(wù)地理覆蓋最廣的二手車交易平臺(tái)。

不過(guò)收獲市場(chǎng)規(guī)模的同時(shí)，汽車街的費(fèi)用支出也在不斷增加，導(dǎo)致其毛利率雖然保持在64.6%、62.8%、60.9%相對(duì)較高的水平，但凈利潤(rùn)率卻不高，同期分別為19.9%、24.4%、14.8%。2022年毛利率同比下降2個(gè)百分點(diǎn)，凈利潤(rùn)率同比下降10個(gè)百分點(diǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，汽車街行政開(kāi)支分別為9200萬(wàn)、1.21億元、1.26億元，占總收入比20.3%、17.9%、26.9%；銷售及分銷開(kāi)支分別為5862.5萬(wàn)元、7976.9萬(wàn)元、8888.6萬(wàn)元，占總收入比10.7%、11.8%、19.0%。這兩項(xiàng)支出中，又以薪金及福利支出占比最大。

報(bào)告期內(nèi)，汽車街的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為2.05億元、1.89億元、9533.2萬(wàn)元，自身造血能力下滑，更雪上加霜的是，通過(guò)股權(quán)合作并表來(lái)實(shí)現(xiàn)的業(yè)務(wù)量增長(zhǎng)，讓少數(shù)股東拿走了大部分凈利潤(rùn)。

報(bào)告期各期，汽車街的少數(shù)股東分別拿走了7100.4萬(wàn)元、1.17億元、2374.3萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，累積2.21億元，占當(dāng)期累積凈利潤(rùn)的65.38%。

此外，汽車街附屬公司還在2020年-2022年分別向各自的非控股股東派息1200萬(wàn)元、1470萬(wàn)元、2.71億元，三年累計(jì)派息近3億元，已支付1.76億元。其中2022年向貴州信通二手車拍賣有限公司（簡(jiǎn)稱“貴州信通”）的非控股股東支付股息高達(dá)1億元。

目前，貴州信通由汽車街旗下的上海常信拍賣、上海勛通捷分別持股51%、16%，由貴州通源投資集團(tuán)持股33%。貴州通源投資集團(tuán)主要從事汽車銷售、汽車維修保養(yǎng)、二手車銷售業(yè)務(wù)，不僅是汽車街合作的經(jīng)銷商之一，還在2020-2022年連續(xù)蟬聯(lián)第一大客戶，同時(shí)位列前五大供應(yīng)商之一。

盡管少數(shù)股東拿走了大半利潤(rùn)和高額股息，但汽車街又不得依賴他們來(lái)維持市場(chǎng)地位。從目前的行業(yè)排名看，汽車街2022年在中國(guó)二手車交易平臺(tái)的市占率約12.6%，交易量約16萬(wàn)輛，而緊隨其后的3家公司的市占率分別為12.2%、11.9%、11.1%，交易量分別15.4萬(wàn)輛、15萬(wàn)輛、14.1萬(wàn)輛，市場(chǎng)份額差距不大，交易量也十分接近。這也意味著，汽車街很容易被對(duì)手超過(guò)。汽車街的主要對(duì)手包括瓜子二手車、人人車、優(yōu)信二手車、懂車帝、二手車之家等知名平臺(tái)。

此外，樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，汽車街還有向經(jīng)銷商公司提供低息貸款的行為，此舉不僅涉嫌“擦邊”，也占用了汽車街大量資金。報(bào)告期各期末，汽車街向經(jīng)銷商提供補(bǔ)助資金的未償還結(jié)余分別為1.81億元、2.99億元、2.95億元，截止遞表前，未償還結(jié)余1.72億元，汽車街按1.5%至8.6%的利率計(jì)息。

讓人在意的是，汽車街的其他應(yīng)收款項(xiàng)還包括2022年應(yīng)收股東注資1.22億元，主要為股東應(yīng)向兩間附屬公司作出的注資增加，這也意味著汽車街存在股東出資瑕疵，未足額繳納增資款。

截止2023年4月末，汽車街手握未經(jīng)審核現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物2.86億元，較年初3.89億元減少1.03億元；短期計(jì)息銀行借款3980萬(wàn)元；貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)1471.9萬(wàn)元；貿(mào)易應(yīng)付款項(xiàng)1535.5萬(wàn)元。

附：汽車街上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

聯(lián)席保薦人：中信證券（香港）有限公司/海通國(guó)際資本有限公司

法律顧問(wèn)：佳利（香港）律師事務(wù)所/中倫律師事務(wù)所/邁普達(dá)律師事務(wù)所（香港）有限法律責(zé)任合伙

核數(shù)師及申報(bào)會(huì)計(jì)師：安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所

行業(yè)顧問(wèn)：灼識(shí)行業(yè)咨詢有限公司

合規(guī)顧問(wèn)：英高財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司

       原文標(biāo)題 : 二手車交易平臺(tái)IPO，給經(jīng)銷商打工了