文/瑞財經(jīng) 楊宏彬

科望醫(yī)藥，是一個關于科學家聯(lián)手頂級資本的創(chuàng)業(yè)故事。

首先，兩位聯(lián)合創(chuàng)始人的履歷非常華麗。紀曉輝的最高學歷為英國謝菲爾德大學分子生物學與生物技術博士，其曾于紐交所上市公司P&G、瑞士證券交易所上市公司羅氏制藥擔任高級管理層，且曾擔任過禮來亞洲基金的風險合伙人。

盧宏韜的最高學歷則是克利夫蘭州立大學調(diào)控生物學博士，他有著20多年的免疫學研究經(jīng)驗，他先后任職于拜耳、葛蘭素史克，還曾聯(lián)合創(chuàng)立了再鼎醫(yī)藥，助力再鼎三年納斯達克上市。

兩人的聯(lián)手于2017年。彼時加入禮來亞洲基金的紀曉輝在尋找有價值的項目進行研發(fā)，而盧宏韜多年從事免疫方面的治療研發(fā)和管理工作，希望研發(fā)首創(chuàng)腫瘤免疫療法。兩人由此一拍即合，并聯(lián)合禮來亞洲基金孵化了科望醫(yī)藥。

科望醫(yī)藥一路走來獲得了眾多明星資本的加持，除了禮來亞洲基金外，還有騰訊、高瓴投資、大灣區(qū)基金、匯鼎等。今年6月，科望醫(yī)藥向港交所發(fā)起沖刺。

科望醫(yī)藥共有6項產(chǎn)品，其中四項處于臨床階段，兩項處于臨床前階段。其中進展最快的兩項產(chǎn)品均為外部引入。直至遞表，科望醫(yī)藥的產(chǎn)品仍未商業(yè)化，因此沒有收入，公司兩年內(nèi)虧損超16億元，而公司的兩位創(chuàng)始人仍拿超千萬年薪。

另外，在融資過程中，科望醫(yī)藥與投資人簽訂對賭協(xié)議，若上市失敗，公司回購股份的金額將達到32億元，而截至2024年4月末，公司的在手資金僅剩下2.55億元。

01

估值近6億美元，創(chuàng)始人讓位第一大股東

科望醫(yī)藥于2017年7月于境外成立，由紀曉輝、盧宏韜及沈文彥3人持有。2017年9月及2018年3月，科望醫(yī)藥的境內(nèi)運營主體科望上海及科望蘇州相繼注冊成立，由科望醫(yī)藥間接全資持有。

自成立以來，科望醫(yī)藥共計完成了4輪融資，籌集資金2.52億美元（約人民幣17.9億元），投資者包括禮來亞洲基金、上海禮軼、高瓴投資、大灣區(qū)基金、匯鼎及騰訊。

2017年10月，科望醫(yī)藥迎來A輪融資，禮來亞洲基金旗下LAV Epoch認購公司6944.44萬股股份，作價1333.33萬美元。而蘇州禮瑞則認購科望上海250萬元的注冊資本，作價666.67萬美元。

2018年，蘇州禮瑞將投資目標轉(zhuǎn)變?yōu)榭仆�蘇州，以相同的價格認購科望蘇州119.66萬美元的注冊資本。同時，若科望醫(yī)藥購回科望蘇州的股權，蘇州禮瑞將有權自己或指定聯(lián)屬公司，以666.67萬美元認購科望醫(yī)藥3472.22萬股股份（購股權）。

2021年7月，蘇州禮瑞退出科望蘇州，并指定上海禮軼認購科望醫(yī)藥股權。

A輪融資完成后（假設購股權行使后），科望醫(yī)藥由紀曉輝、盧宏韜及沈文彥分別持有6.45%、8.60%及4.30%，LAV Epoch持有53.76%，上海禮軼持有26.88%，公司估值為2480萬美元。

2018年5月，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥分別獲配科望醫(yī)藥300.68萬股、22.68萬股及11.39萬股股份，配發(fā)完成后，三人持股分別為8.56%、8.56%及4.28%，LAV Epoch持股降至52.41%，上海禮軼持股降至26.20%。

2018年9月，科望醫(yī)藥獲得A+輪投資，HH SPR-XVI、LAVEpoch、LAV Amaranth、LAV Azure、Elm Tree認購公司5952.38萬股股份，作價3150萬美元。而蘇州禮瑞則認購科望蘇州42.62萬美元的注冊資本，作價350萬美元，并且也擁有購股權，可以同樣價格認購科望醫(yī)藥661.38萬股股份。如上文所述，蘇州禮瑞購股權于2021年7月行使。

此外，在A+輪融資中，科望醫(yī)藥還認購了科望蘇州498.74萬美元的注冊資本，作價1500萬美元。

A+輪融資后（假設購股權行使后），科望醫(yī)藥第一大股東仍為LAV Epoch，持股41.62%。而紀曉輝、盧宏韜及沈文彥3人的持股分別為5.71%、5.71%、2.85%，公司估值為1.05億美元。

2019年7月，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥第二次獲得股份配發(fā)，分別獲配564.35萬股、564.35萬股及282.18萬股。配發(fā)完成后，3人持股分別為7.98% 、7.98%、3.99%。

2019年12月，科望醫(yī)藥獲得B輪融資，境外投資者認購公司7310.52萬股股份，作價4210萬美元。境內(nèi)投資者認購科望蘇州合共552.46萬美元的注冊資本，作價4937.61萬美元，境內(nèi)投資者同樣擁有購股權，含義與上文一致，可合共認購科望醫(yī)藥8573.98萬股股份。

B輪融資的境內(nèi)投資者2021年9月29日退出科望蘇州，并認購科望醫(yī)藥股份。

B輪融資后（假設購股權行使后），科望醫(yī)藥第一大股東仍為LAV Epoch，但持股降至23.79%，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥3人的持股分別為4.57%、4.57%及2.28%，公司估值為2.14億美元。

2021 年1月，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥第3次獲配股份，分別獲配1254.08萬股、1170.48萬股及1254.08萬股。配發(fā)完成后3人持股分別為7.43%、7.22%、2.45%。

2021 年2月，科望醫(yī)藥獲得C輪融資，境外投資者認購公司7315.49萬股股份，作價9100萬美元。境內(nèi)投資者向科望蘇州提供1400萬美元的可轉(zhuǎn)換貸款，該貸款可轉(zhuǎn)換為科望蘇州相應注冊資本。此外，C輪融資的境內(nèi)投資者同樣獲得購股權，可認購科望醫(yī)藥1125.46萬股股份。

C輪融資的境內(nèi)投資者已于2021年7月收到科望蘇州的還款，并行使購股權認購科望醫(yī)藥股份。

C輪融資完成后，科望醫(yī)藥第一大股東LAVEpoch的持股再降至18.75%，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥的持股分別為6.13%、5.96%及2.02%，公司估值為5.99億美元。

2021年11月，紀曉輝與盧宏韜獲得第4次股權配發(fā)，分別獲配2372.62萬股及1814.36萬股，同時由于沈文彥不再擔任集團顧問，科望醫(yī)藥按面值向其贖回51.6萬股股份。配發(fā)及贖回完成后，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥的持股分別為10.18%、8.96%及1.77%。

科望醫(yī)藥的投資人中，LAV Epoch Limited、LAV Biosciences Fund V, L.P.、LAV AmaranthLimited、LAV Azure Limited并稱為LAVUSD，是禮來亞洲基金的投資部門。

禮來亞洲基金是一家總部位于亞洲的生命科學投資集團，其投資組合涵蓋生物醫(yī)藥和醫(yī)療行業(yè)的所有主要領域，包括生物製藥、醫(yī)療設備、診斷和醫(yī)療服務。

截止遞表，LAV USD持有科望醫(yī)藥22.93%的股權，為第一大股東。而公司創(chuàng)始人紀曉輝、盧宏韜及沈文彥的持股分別為10.18%、8.96%及1.77%。換言之，科望醫(yī)藥并非由創(chuàng)始人作為控股股東。

另外，科望醫(yī)藥還由騰訊持有4.09%、高瓴投資持有9.51%、上海禮軼持有10.59%。

然而，科望醫(yī)藥的管理卻獨立于LAV USD。招股書顯示，科望醫(yī)藥的運營由核心管理團隊監(jiān)督，而公司的所有戰(zhàn)略規(guī)劃及重大決策均定期向董事會匯報。

科望醫(yī)藥的核心管理團隊由董事會主席兼首席執(zhí)行官紀曉輝及執(zhí)行董事兼首席科學官盧宏韜領導。同時，公司董事會7名成員中，僅有徐漢森與LAV USD的董事或高級管理層成員重疊。

另外，在融資過程中，科望醫(yī)藥賦予投資者一系列特殊權利，其中，贖回權將于公司遞表后終止，但若公司上市失敗，投資者的贖回權將恢復。

02

核心產(chǎn)品為外部引進，產(chǎn)品商業(yè)化最早需至2028年

科望醫(yī)藥是一家處于臨床階段的生物醫(yī)藥公司，主要針對腫瘤治療。截至遞表，科望醫(yī)藥擁有6個主要產(chǎn)品，其中四項處于臨床階段，兩項處于臨床前階段。

科望醫(yī)藥4個臨床階段的產(chǎn)品分別為ES102、ES014、ES104、ES009，兩個臨床前階段產(chǎn)品分別為ES028、ES019及最多三個其他BiMEMolecules。

其中，ES102為科望醫(yī)藥的核心產(chǎn)品，適應癥為非小細胞肺癌、頭頸部鱗狀細胞癌以及其他實體瘤。

ES102作為單藥及聯(lián)合療法在中國的1期臨床試驗已分別于2024年3月及5月完成。在中國的2期臨床試驗預計將于2024年下半年開始患者入組。該產(chǎn)品為科望醫(yī)藥開發(fā)進度最快的產(chǎn)品。

ES104的開發(fā)進度僅次于ES102，該產(chǎn)品的適應癥為膽道癌、結(jié)直腸癌及其他實體瘤。在中國進行的ES104的1/2期試驗的1期試驗已于2023年3月完成。

然而，ES102、ES104作為科望醫(yī)藥進展最快的兩個臨床階段產(chǎn)品，均是由外部引進的。其中，ES102是于2018年由Inhibrx授權引進，ES104則是于2021年由Compass授權引進。

除了與 Inhibrx 和Compass 分別合作許可引進ES102和 ES104外，科望醫(yī)藥還與安斯泰來建立了戰(zhàn)略合作伙伴關系，就公司的BiME®平臺衍生出的新型雙特異性巨噬細胞銜接器項目開展合作。

科望醫(yī)藥自主研發(fā)的產(chǎn)品包括ES014、ES009和ES028。其中，ES028處于臨床前階段；ES014在中國進行的ES014 1期臨床試驗的劑量擴展研究預計將于2025年上半年完成患者入組；ES009 1期試驗已在澳大利亞開始，及首位患者已于2023年9月入組。

科望醫(yī)藥在招股書中表示，公司的臨床產(chǎn)品最早將于2028年實現(xiàn)商業(yè)化，目前公司并無批準商業(yè)銷售的產(chǎn)品。

03

兩年虧超16億元，高管拿千萬年薪

由于科望醫(yī)藥的產(chǎn)品沒有被批準商業(yè)銷售，所以公司沒有營業(yè)收入，但有一些其他方面的收入，如政府補助、銀行利息、匯兌收益等。

2022年及2023年，科望醫(yī)藥錄得其他收入及收益8097.9萬元及4444.9萬元，其中2022年主要是匯兌收益，錄得5414.6萬元，2023年則主要是銀行利息收入，錄得2164.1萬元。

成本方面，科望醫(yī)藥最主要的成本為研發(fā)開支，2022年及2023年分別為3.51億元及1.08億元，2023年公司的研發(fā)支出明顯下降。

具體來看，科望醫(yī)藥2022年的研發(fā)成本最主要的構(gòu)成項目是外包研發(fā)服務費，期內(nèi)為1.72億元，占比研發(fā)成本的49.1%；其次是雇員成本，期內(nèi)為1.25億元，占比薪酬35.6%。

而到2023年，科望醫(yī)藥研發(fā)成本的最主要構(gòu)成項變?yōu)楣蛦T開支，期內(nèi)為5228.7萬元，同比下降了58.4%，其次是外包研發(fā)服務費，期內(nèi)為3470.7萬元，同比下降了近80%。

行政開支則是科望醫(yī)藥的第二大開支，2022年及2023年分別為7440.9萬元及4482.1萬元，2023年也有明顯下滑。

具體來看，科望醫(yī)藥行政開支最主要的構(gòu)成項為雇員成本，2022年及2023年分別為5100萬元及3043.9萬元，分別占比總行政開支的68.5%及67.9%，2023年較2022年下滑40%。

截至2023年末，科望醫(yī)藥共有51名職工，其中研發(fā)人員30名，一般及行政人員11名。

因為沒有收入，科望醫(yī)藥注定錄得虧損，2022年及2023年虧損額分別為7.71億元及8.53億元，兩年合計虧損16.24億元。

除了成本外，還有一個重要因素導致科望醫(yī)藥的虧損擴大——可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值虧損。

這與上文提到的投資者贖回權有關，由于科望醫(yī)藥的估值變化，他們持有的優(yōu)先股公允價值也在變動。2022年及2023年，科望醫(yī)藥的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值虧損分別為3.95億元及7.3億元。

雖然科望醫(yī)藥持續(xù)虧損，但公司高管并未因此虧待自己。2022年，科望醫(yī)藥執(zhí)行董事紀曉輝、盧宏韜的年薪分別達到1340.2萬元及1084.8萬元。2023年兩人年薪達到1234.7萬元及1024.5萬元。

04

頭頂32億對賭，在手資金剩2.55億

持續(xù)的虧損導致科望醫(yī)藥的經(jīng)營現(xiàn)金流存在缺口，2022年及2023年公司的經(jīng)營現(xiàn)金流分別凈流出2.27億元及1.12億元。

不僅如此，科望醫(yī)藥在2022年起就未進行過股權融資，同時公司也未取得大量的銀行借款，這導致公司報告期內(nèi)的融資現(xiàn)金流也均為凈流出，2022年及2023年分別凈流出3471.2萬元及7093.3萬元。

科望醫(yī)藥的投資現(xiàn)金流于2022年錄得凈流出而在2023年回正，分別為-2.5億元及1.1億元，但投資現(xiàn)金的流入抵不過經(jīng)營和融資現(xiàn)金的流出，這導致了科望醫(yī)藥的在手資金不斷減少。

截止2022年末及2023年末，科望醫(yī)藥的在手資金分別為3.39億元及2.7億元，分別較上一期末減少5.12億元及7257.2萬元。而截至今年4月末，科望醫(yī)藥的在手現(xiàn)金為2.55億元，較2023年末減少1500萬元。

好在科望醫(yī)藥并未有太大的短債壓力。截至2024年4月末，公司總的債務為9500.4萬元，其中一年內(nèi)到期的為4116萬元，手頭現(xiàn)金足以覆蓋短債，但公司之后的運營資金也所剩不多。

此外，對賭中的投資者贖回權對科望醫(yī)藥的流動性存在不小威脅。截至2023年末，科望醫(yī)藥可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的賬面價值達到32.02億元，如若公司最終無法完成上市，巨額的股權回購金額或許將壓垮科望醫(yī)藥。

附：科望醫(yī)藥上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

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       原文標題 : 科望醫(yī)藥IPO兩年虧超16億元，創(chuàng)始人拿千萬年薪