文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 朱莉

編：許輝

被暫停證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個(gè)月，天職國(guó)際31個(gè)在審項(xiàng)目都受到影響，早在7月8日即提交注冊(cè)的廣州必貝特醫(yī)藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱：必貝特）不得不在8月27日更改審核狀態(tài)為中止(其他事項(xiàng)) ，必貝特的保薦商為中信證券，會(huì)計(jì)所即為天職國(guó)際。

必貝特?cái)M沖科上市，本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)9,000萬(wàn)股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），公開發(fā)行股份數(shù)量不低于本次發(fā)行后總股本的10%；超額配售部分不超過(guò)15%。公司擬投入募集資金20.05億元，用于新藥研發(fā)項(xiàng)目、清遠(yuǎn)研發(fā)中心及制劑產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金（5億元）。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj注意到，公司是一家擬采用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的生物醫(yī)藥行業(yè)公司，產(chǎn)品均處于研發(fā)階段，目前尚無(wú)獲批上市銷售的藥品，研發(fā)存在不確定性。截至2022年12月31日，公司的資產(chǎn)總額為5.851億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為4.683億元。

必貝特第一第二大股東均系美國(guó)國(guó)籍，多名股東同在康盛生物；尚未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的商業(yè)化生產(chǎn)和銷售，尚未盈利且持續(xù)虧損；對(duì)BEBT-908存在較大依賴，未來(lái)商業(yè)化不確定；員工數(shù)量較少，獨(dú)董之一任職數(shù)5家；兩次股份支付近3.5億元。

第一第二大股東均系美國(guó)國(guó)籍，多名股東同在康盛生物

公司前身系廣州必貝特醫(yī)藥技術(shù)有限公司，由錢長(zhǎng)庚于2012年出資設(shè)立。2012年1月，廣州海正會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具海會(huì)驗(yàn)（2012）ZW023號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2012年1月16日，必貝特有限已收到股東錢長(zhǎng)庚繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）200.00萬(wàn)元，出資方式為貨幣。2021年12月，有限公司整體變更為股份有限公司。

必貝特實(shí)際控制人為錢長(zhǎng)庚，無(wú)控股股東，截至招股說(shuō)明書簽署日，錢長(zhǎng)庚直接持有公司15.2840%的股份，是公司的第一大股東，同時(shí)通過(guò)擔(dān)任廣州藥擎執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司8.5899%的股份。

錢長(zhǎng)庚與蔡雄（直接持有公司11.1364%的股份）、熊燕（直接持有公司8.9479%的股份）簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，蔡雄、熊燕按照錢長(zhǎng)庚的意見行使相關(guān)提案權(quán)、提名權(quán)和表決權(quán)。協(xié)議有效期限至發(fā)行人首次公開發(fā)行獲得核準(zhǔn)且正式上市交易之日后36個(gè)月。

基于上述安排，錢長(zhǎng)庚合計(jì)控制公司43.9582%的股份，且錢長(zhǎng)庚為公司的創(chuàng)始人，最近兩年一直控制公司董事會(huì)半數(shù)以上董事席位并擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，是公司多項(xiàng)核心發(fā)明專利的發(fā)明人，負(fù)責(zé)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定和實(shí)施，其能對(duì)公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)的投票表決及公司經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響。據(jù)此，錢長(zhǎng)庚為必貝特的實(shí)際控制人。

截至招股說(shuō)明書簽署日，蔡雄直接持有公司11.1364%股份。蔡雄，美國(guó)國(guó)籍，擁有中國(guó)境內(nèi)永久居留權(quán)，出生于1960年1月，為公司董事、副總經(jīng)理。此外員工還有袁志民、施揚(yáng)、李川源為外籍人士。

2020年1月，必貝特有限股東會(huì)同意康盛藥業(yè)將其持有的309.9743萬(wàn)元出資額以1,365.4243萬(wàn)元（即4.40元/注冊(cè)資本）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳景明�？凳⑺帢I(yè)按照陳景明、熊燕、李暢文三人各自在康盛藥業(yè)的持股比例轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系陳景明、熊燕、李暢文三人持股形式的變更。2021年6月，陳景明將其持有公司134.8388萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給熊燕、30.9974萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給李暢文。本次轉(zhuǎn)讓后，陳景明代熊燕、李暢文持有的必貝特有限的股權(quán)已全部還原。

值得注意的是，錢長(zhǎng)庚，熊燕，陳校園三人同樣為深交所創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)康盛生物的股東�？凳⑸�物成立于2001年，是一家主要從事血液凈化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的創(chuàng)新型醫(yī)療器械企業(yè)。

再看公司的董秘，張?zhí)煲?985年出生，中國(guó)國(guó)籍，美國(guó)舊金山大學(xué)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與技術(shù)法碩士研究生學(xué)歷。2014年至2020年均在海捷集團(tuán)相關(guān)企業(yè)工作，2021年1月入職公司。截至招股說(shuō)明書簽署日，公司股東中證投系公司本次發(fā)行上市保薦人、主承銷商中信證券的全資子公司，持有公司187.4362萬(wàn)股，占比0.5206%。

尚未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的商業(yè)化生產(chǎn)和銷售，尚未盈利且持續(xù)虧損

必貝特是一家以臨床價(jià)值為導(dǎo)向、專注于創(chuàng)新藥自主研發(fā)的生物醫(yī)藥企業(yè)。公司聚焦于腫瘤、自身免疫性疾病、代謝性疾病等重大疾病領(lǐng)域，依托自主研發(fā)構(gòu)建的核心技術(shù)平臺(tái)，公司持續(xù)開發(fā)臨床急需的全球首創(chuàng)藥物（First-in-Class）和未滿足臨床需求的創(chuàng)新藥物。

截至招股說(shuō)明書簽署日，公司研發(fā)管線擁有6個(gè)自主研發(fā)的創(chuàng)新藥核心產(chǎn)品已處于臨床試驗(yàn)階段，其中BEBT-908已提交PRE-NDA會(huì)議申請(qǐng)，BEBT-209已處于III期臨床試驗(yàn)階段，BEBT-109已處于II臨床試驗(yàn)階段，3個(gè)產(chǎn)品處于I期臨床試驗(yàn)階段。此外，公司還有多個(gè)創(chuàng)新藥產(chǎn)品處于臨床前研究階段。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj發(fā)現(xiàn)，必貝特公司自成立以來(lái)持續(xù)進(jìn)行創(chuàng)新藥的研發(fā)，尚未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的商業(yè)化生產(chǎn)和銷售。報(bào)告期內(nèi)，公司凈虧損分別為6,126.00萬(wàn)元、1.369億元及1.883億元。公司股改時(shí)，存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。截至2021年11月30日，必貝特有限的未分配利潤(rùn)-3.228億元，截至2021年11月30日未分配利潤(rùn)調(diào)整為-3.164億元。截至報(bào)告期末，公司未分配利潤(rùn)為-2.053億元。公司報(bào)告期內(nèi)尚未盈利且持續(xù)虧損。

截至招股說(shuō)明書簽署日，國(guó)內(nèi)外尚未有PI3K/HDAC抑制劑獲批準(zhǔn)上市，國(guó)內(nèi)也沒(méi)有其它同類雙靶點(diǎn)抑制劑在研。通過(guò)單靶點(diǎn)市場(chǎng)分析，中國(guó)已批準(zhǔn)上市的PI3K抑制劑僅有石藥集團(tuán)引進(jìn)的度維利塞膠囊（Duvelisib）、瓔黎藥業(yè)的林普利塞片和拜耳醫(yī)藥的鹽酸可泮利塞，適應(yīng)癥方面尚未獲批用于治療實(shí)體瘤。PI3Kα是目前經(jīng)治療實(shí)體瘤臨床驗(yàn)證的唯一PI3K亞型酶。

公司尚未有產(chǎn)品獲批上市，未建立起完善的商業(yè)化銷售團(tuán)隊(duì)，公司的商業(yè)化經(jīng)驗(yàn)及市場(chǎng)認(rèn)可度存在一定程度上的欠缺。隨著公司產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度的不斷推進(jìn)，產(chǎn)品上市進(jìn)程的不斷臨近，公司正在從以研發(fā)為核心的生物醫(yī)藥科技公司向集研究、生產(chǎn)、銷售于一體的綜合性制藥企業(yè)轉(zhuǎn)變的過(guò)程之中，面臨著一定的挑戰(zhàn)。

對(duì)BEBT-908存在較大依賴，未來(lái)商業(yè)化不確定

BEBT-908針對(duì)r/rDLBCL已于2022年12月提交PRE-NDA會(huì)議申請(qǐng)，預(yù)計(jì)于2023年二季度提交NDA，預(yù)計(jì)于2024年一季度獲批上市。除BEBT-908外，公司處于臨床試驗(yàn)階段的研發(fā)管線中BEBT-209已處于III期臨床試驗(yàn)階段，

BEBT-109已處于II臨床試驗(yàn)階段，3個(gè)產(chǎn)品處于I期臨床試驗(yàn)階段。根據(jù)目前的臨床試驗(yàn)進(jìn)展情況，公司核心在研產(chǎn)品BEBT-209、BEBT-109預(yù)計(jì)于2025年或2026年獲批上市，2025年以前公司預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)商業(yè)化的產(chǎn)品僅有BEBT-908。國(guó)內(nèi)目前尚無(wú)獲批的三線及以上治療r/rDLBCL的小分子靶向藥物，已獲批用于三線及以上治療r/rDLBCL的2款藥物均為CAR-T療法，CAR-T療法治療r/rDLBCL的ORR療效指標(biāo)優(yōu)異，同時(shí)治療費(fèi)用昂貴。

Polatuzumabvedotin（POLIVY，一種抗體偶聯(lián)藥物（AntibodyDrugConjugate,ADC））于2023年1月在國(guó)內(nèi)獲批聯(lián)合苯達(dá)莫司汀和利妥昔單抗用于不適合接受造血干細(xì)胞移植的復(fù)發(fā)或難治性DLBCL3。Polatuzumabvedotin在國(guó)內(nèi)一個(gè)療程治療費(fèi)用約為24.96萬(wàn)元（不包括聯(lián)合用藥苯達(dá)莫司汀和利妥昔單抗的治療費(fèi)用），在美國(guó)一個(gè)療程的治療費(fèi)用為10.4萬(wàn)美元），價(jià)格較高。

除BEBT-908外，國(guó)內(nèi)還有8款相同適應(yīng)癥的新藥處于II期臨床及以后階段。盡管BEBT-908與CAR-T等療法以及處于臨床試驗(yàn)階段藥物的作用機(jī)制不同，但患者接受各類藥物治療的可選擇性增加。BEBT-908未來(lái)上市后可能面臨新的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。綜上，若BEBT-908無(wú)法順利獲批或未來(lái)商業(yè)化不及預(yù)期將對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和未來(lái)的盈利能力產(chǎn)生較大的不利影響。

BEBT-908是全球首創(chuàng)的PI3K/HDAC雙靶點(diǎn)抑制劑，目前國(guó)內(nèi)外尚未有PI3K/HDAC雙靶點(diǎn)抑制劑獲批準(zhǔn)上市。單靶點(diǎn)PI3K抑制劑和HDAC抑制劑均有已獲批上市的血液腫瘤和實(shí)體瘤治療相關(guān)適應(yīng)癥，但國(guó)外已獲批上市的PI3K抑制劑撤市情況較多，主要集中在血液瘤中的惰性淋巴瘤FL、SLL/CLL2等適應(yīng)癥，撤市的主要原因?yàn)闊o(wú)法證明其獲益大于風(fēng)險(xiǎn)、OS未延長(zhǎng)，且副作用大，治療環(huán)境變化等。公司BEBT-908針對(duì)的r/rDLBCL為侵襲性淋巴瘤，公司BEBT-908與國(guó)外撤市的PI3K抑制劑在適應(yīng)癥、有效性、安全性、PI3K亞型、治療環(huán)境等方面均存在差異。

目前國(guó)內(nèi)外尚未有PI3K/HDAC雙靶點(diǎn)抑制劑獲批準(zhǔn)上市。表觀遺傳調(diào)控和蛋白激酶抑制的小分子雙靶點(diǎn)抑制劑概念是由公司創(chuàng)始科學(xué)家錢長(zhǎng)庚帶領(lǐng)研發(fā)團(tuán)隊(duì)在行業(yè)內(nèi)率先提出的，BEBT-908已有的臨床研究結(jié)果顯示出其作為一種PI3K/HDAC雙靶點(diǎn)抑制劑在r/rDLBCL適應(yīng)癥上的治療潛力，但BEBT-908尚未獲得CDE的批準(zhǔn)。鑒于目前尚無(wú)PI3K/HDAC雙靶點(diǎn)抑制劑獲批上市，PI3K/HDAC雙靶點(diǎn)成藥仍具有一定不確定性。

此外，基于對(duì)PI3K-AKT-mTOR信號(hào)通路和HDAC組蛋白去乙�；�的表觀遺傳調(diào)控作用的研究以及對(duì)近年來(lái)涌現(xiàn)的靶向藥物的原發(fā)性耐藥及繼發(fā)性耐藥機(jī)理的分析，公司正在進(jìn)行BEBT-908聯(lián)合BEBT-209、BEBT-908聯(lián)合BEBT-109的聯(lián)合用藥開發(fā)，目前均處于Ib/II期臨床試驗(yàn)階段，仍處于受試者招募中，存在臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)結(jié)果不及預(yù)期而研發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

員工數(shù)量較少，獨(dú)董之一任職5家

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，公司員工合計(jì)人數(shù)分別為37人、55人及87人。截至招股說(shuō)明書簽署日，必貝特核心技術(shù)人員為錢長(zhǎng)庚、蔡雄、劉新建、范福順。劉新建2019年1月至2021年11月任中山大學(xué)醫(yī)學(xué)院教授；2021年12月至今任公司副總經(jīng)理、首席科學(xué)家。范福順2017年3月至2017年6月任群馬大學(xué)博士后研究員；2017年8月至今任公司分子生物學(xué)和體外藥理總監(jiān)；2022年4月至今任公司副總經(jīng)理。

2020年-2022年，必貝特研發(fā)費(fèi)用分別為5,911.75萬(wàn)元、1.16億元和1.667億元，公司核心產(chǎn)品BEBT-908、BEBT-209、BEBT-109和BEBT-260等的臨床研究工作有序推進(jìn)。

公司獨(dú)董之一為劉桂良，2007年6月至今任湖南大學(xué)工商管理學(xué)院教授；2015年6月至今任中聯(lián)重科股份有限公司獨(dú)立董事；2018年11月至今任湖南天雁機(jī)械股份有限公司獨(dú)立董事；2021年3月至今任湖南麒麟信安科技股份有限公司獨(dú)立董事；2021年12月至今任財(cái)信證券股份有限公司獨(dú)立董事；2021年12月至今任公司獨(dú)立董事。

2023年8月4日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（下稱《獨(dú)董辦法》），對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度進(jìn)行優(yōu)化�！丢�(dú)董辦法》自2023年9月4日起施行，并設(shè)置一年過(guò)渡期�！丢�(dú)董辦法》要求獨(dú)董原則上最多擔(dān)任三家境內(nèi)上市公司獨(dú)立董事，每年現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間不少于十五日等。對(duì)照之，劉桂良的獨(dú)董任職數(shù)量達(dá)5家，后期或有所更正。

兩次股份支付近3.5億元

必貝特此次募資項(xiàng)目之一即清遠(yuǎn)研發(fā)中心及制劑產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目，建設(shè)總投資5.555億元，建設(shè)期為24個(gè)月，其中鋪底流動(dòng)資金3,385.06萬(wàn)元。此外，公司擬使用5.00億元補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

報(bào)告期各期末，公司貨幣資金余額分別為2.298億元、6.784億元和4.991億元。報(bào)告期各期末，公司政府補(bǔ)助款分別為8989.08萬(wàn)元、8989.08萬(wàn)元和8400萬(wàn)元。

必貝特2019年12月無(wú)償授予員工的股權(quán)激勵(lì)，根據(jù)2020年6月外部投資者投入價(jià)格確定該次授予股權(quán)的公允價(jià)值為10.77元/注冊(cè)資本，確認(rèn)股份支付費(fèi)用3,051.08萬(wàn)元，一次性計(jì)入當(dāng)年非經(jīng)常性損益。針對(duì)員工持股平臺(tái)，公司2021年實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)算的股份支付費(fèi)用總額為3.168億元，根據(jù)在員工持股協(xié)議中所約定的等待期限要求對(duì)股份支付費(fèi)用在服務(wù)期限內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)�，并�?jì)入當(dāng)年經(jīng)常性損益。報(bào)告期內(nèi)，2021年公司分?jǐn)偞_認(rèn)股份支付費(fèi)用為3,479.58萬(wàn)元；兩次股份支付總額近3.5億元之多，為募資總額的17.46%，為單獨(dú)補(bǔ)流的70%。

報(bào)告期內(nèi)，公司存在1起行政處罰，具體情況如下：根據(jù)2020年7月31日國(guó)家稅務(wù)總局廣州市黃埔區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所作出的《稅務(wù)行政處罰決定書（簡(jiǎn)易）》（穗埔稅一所簡(jiǎn)罰〔2020〕773號(hào)），必貝特因丟失廣東增值稅普通發(fā)票（非定額發(fā)票）發(fā)票聯(lián)而被處以罰款40元。

注冊(cè)制下，IPO企業(yè)更應(yīng)該注重信披質(zhì)量，其經(jīng)營(yíng)指標(biāo)能否滿足上市要求，后續(xù)的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況，行文有限，權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj無(wú)法一一指明，本文行文均來(lái)自信源，也僅為權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj提醒利益相關(guān)方投資者更應(yīng)關(guān)注的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)所在，不作全面的參照。

       原文標(biāo)題 : 必貝特持續(xù)虧損沖科，兩次股份支付數(shù)億元，前兩大股東均美籍