2021年華潤入主后，剛過了兩年好日子的博雅生物(300294.SZ)，2023年迎來業(yè)績暴跌，不僅商譽(yù)減值拖后腿，多項非血液制品業(yè)務(wù)承壓明顯。

實際上，拿下博雅生物控制權(quán)，也是華潤為了彌補(bǔ)其在血液制品業(yè)務(wù)上的空白，并期望將博雅生物的血液制品業(yè)務(wù)做好。只是，尚未如愿。截至2023年，博雅生物單采血漿站16家，在營漿站14家，去年原料血漿采集量約467.3噸，對比四大龍頭(天壇生物、上海萊士、華蘭生物、泰邦生物)，漿站數(shù)量和采漿規(guī)模相去甚遠(yuǎn)。

證券之星注意到，2001年5月后我國不再新批血液制品生產(chǎn)企業(yè)，血液制品行業(yè)目前是存量競爭。采血漿站的數(shù)量和采漿量，直接決定原料產(chǎn)量，關(guān)乎在行業(yè)的江湖地位，“漿站”為必爭的資產(chǎn)，并購成了不二選擇。

近日，博雅生物最新公告，以18.2億元收購綠十字香港控股有限公司(以下簡稱“綠十字(香港)”)100%股權(quán)，從而間接收購境內(nèi)血液制品主體綠十字(中國)生物制品有限公司(以下簡稱“綠十字(中國)”)，后者擁有4個漿站，2023年采漿量為104噸。

而此次博雅生物近乎掏空腰包式溢價收購虧損資產(chǎn)，且未有對賭做保障存在一定市場爭議。由于與丹霞生物的整合也遲遲未落地，讓博雅生物的這場豪賭懸念拉滿。

01

瞄準(zhǔn)虧損資產(chǎn)

據(jù)方案，博雅生物于7月17日與GC Corp.(以下簡稱“GC”)、Synaptic Healthcare 1st Private Equity Fund(以下簡稱“Synaptic”)及46名韓國籍自然人股東簽署《股份購買協(xié)議》，以自有資金18.2億元收購綠十字(香港)100%股權(quán)，從而間接收購綠十字(中國)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，GC持有綠十字(香港)77.35%股權(quán)，韓國私募股權(quán)基金Synaptic持有15.33%股權(quán)，46名韓國籍自然人共持有7.32%股權(quán)。

此次交易對方之一GC是韓國排名第三的生物制藥企業(yè)，2023年合并收入2.06萬億韓元(約合人民幣113億元)，業(yè)務(wù)涵蓋血液制品、疫苗、基因工程、診斷試劑、生物工程建筑等領(lǐng)域。

博雅生物還公告稱，公司與華潤醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下合稱為“華潤方”)于7月17日和GC簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，GC與華潤方將根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定保障股權(quán)交割前的綠十字(香港)及其子公司的經(jīng)營穩(wěn)定及控制權(quán)的平穩(wěn)過渡。同時，雙方將攜手開展血液制品、疫苗、細(xì)胞與基因治療和診斷業(yè)務(wù)等領(lǐng)域產(chǎn)品技術(shù)引進(jìn)合作等。

資料顯示，綠十字(香港)作為控股平臺，全面持有其在中國境內(nèi)的所有業(yè)務(wù)主體。其中，綠十字(中國)是GC通過綠十字(香港)在中國境內(nèi)設(shè)立的血液制品公司，成立于1995年，位于安徽省淮南經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，注冊資金為人民幣15854.702萬元。

綠十字(中國)專注于血液制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，目前擁有白蛋白、靜丙、Ⅷ因子、纖原、乙免及破免6個品種16個品規(guī)，現(xiàn)有4個漿站，2023年采漿量104噸，2017至2023年采漿量復(fù)合增長率13%。同時通過安徽格林克(銷售平臺公司)代理進(jìn)口白蛋白、重組Ⅷ因子及醫(yī)美產(chǎn)品在中國地區(qū)銷售。

證券之星注意到，從目前經(jīng)營情況來看，綠十字(香港)算不上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年前三季度，綠十字(香港)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為2.33億元、2.39億元；對應(yīng)歸母凈利潤分別約為-2327.09萬元、-1212.04萬元。

博雅生物此次大手筆收購虧損資產(chǎn)，自然引起市場的廣泛關(guān)注。7月18日，公司火速召開了一場電話會議，就市場普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回應(yīng)。

針對標(biāo)的公司業(yè)績虧損的情況，博雅生物解釋稱，主要原因是受到期間進(jìn)口白蛋白和重組人凝血因子Ⅷ的量減少導(dǎo)致收入較2021年下降，以及支付GC的技術(shù)服務(wù)費(fèi)、關(guān)聯(lián)方借貸匯兌損失的影響。

同時，博雅生物指出，在本次的收購協(xié)議中已約定終止《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，確認(rèn)被收購公司可永久地繼續(xù)使用相關(guān)技術(shù)(對價即為綠十字中國此前已支付過的對價)，并無需支付任何對價。此外，GC集團(tuán)關(guān)聯(lián)方的資金借貸也不再發(fā)生。后續(xù)，隨著綠十字(中國)的自產(chǎn)產(chǎn)品的規(guī)模提升，以及代理產(chǎn)品的不斷放量，其經(jīng)營能力將得到大幅提升。

02

溢價收購未有對賭

盡管標(biāo)的還未盈利，但此次博雅生物開出的價碼溢價幅度不小。

截至2023年9月末，綠十字(香港)的所有者權(quán)益約為6.45億元。以2023年9月30日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估，股東全部權(quán)益評估值約為16.77億元，增值率159.97%。經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易價格為18.2億元，綠十字(香港)的增值率更高。

截至2024年一季度末，博雅生物賬上全部貨幣資金為18.6億元，近乎“掏空”其現(xiàn)金。

證券之星發(fā)現(xiàn)，不僅溢價較高，收購也未設(shè)置業(yè)績對賭。博雅生物在回應(yīng)媒體時提到，一方面是因為綠十字(香港)本身其實是具有較強(qiáng)的盈利能力的，2021年時綠十字(香港)也有2241.82萬元利潤，后面2022年、2023年因為宏觀因素有所下滑，同時匯兌損失也造成了綠十字(香港)利潤的下滑。綠十字(香港)有其技術(shù)優(yōu)勢和稀缺資源，對公司血液制品業(yè)務(wù)增益，從出售方角度看作為外資企業(yè)設(shè)置對賭協(xié)議意義也不大，而本次公司收購是用現(xiàn)金全額收購的。

從7月18日、19日博雅生物被投資者“用腳投票”的股價走勢看，這一說法未能說服投資者。

那么博雅生物為何要溢價收購這樣一家虧損標(biāo)的？

一位醫(yī)藥行業(yè)人士表示，對于血液制品行業(yè)，自2001年5月起我國不再新批血液制品生產(chǎn)企業(yè)，對生產(chǎn)企業(yè)實行總量控制，目前國內(nèi)正常經(jīng)營的血液制品生產(chǎn)企業(yè)不足30家，且少數(shù)企業(yè)擁有多張生產(chǎn)牌照，行業(yè)的壁壘較高，生產(chǎn)企業(yè)牌照資源非常稀缺。換言之，血液制品行業(yè)目前是存量競爭的局面。

證券之星注意到，近年來，我國血液制品行業(yè)并購整合加速，派林生物、衛(wèi)光生物、廣西冠峰、上海萊士實際控制人先后發(fā)生變更，行業(yè)集中度進(jìn)一步提升，目前已形成以天壇生物、泰邦生物、上海萊士、華蘭生物等大型血液制品公司為行業(yè)龍頭的競爭格局。據(jù)不完全統(tǒng)計，2023年我國新增在營漿站33家，全年共采集血漿12079噸，同比增長18.6%，前四家公司合計采集原料血漿超7000余噸，約占國內(nèi)總采漿量的60%。

從產(chǎn)業(yè)鏈條來看，血液制品行業(yè)的核心是單采血漿站，單采血漿站數(shù)量多少決定了其市場規(guī)模并產(chǎn)生規(guī)模效益。如此，也就不難理解各家企業(yè)對拓展采血漿站資源的熱衷。

博雅生物曾提到，力爭在十四五期間(2021年到2025年)實現(xiàn)漿站數(shù)量30個以上，采漿規(guī)模1000噸以上。2023年年報顯示，博雅生物有單采血漿站16家，其中在營漿站14家，2023年原料血漿采集量約為467.3噸，漿量規(guī)模相對較小。還不到2025年目標(biāo)一半，其要打破原料端的限制，要么升級存量漿站，要么積極擴(kuò)充增量。

博雅生物認(rèn)為，綠十字(中國)是國內(nèi)少數(shù)同時擁有人源Ⅷ因子及重組Ⅷ因子銷售權(quán)的血液制品企業(yè)，是稀缺的標(biāo)的資源。本次交易完成后，公司將全資控股一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，新增一張生產(chǎn)牌照，新增4個在營單采血漿站，新增2個省份區(qū)域的漿站布局，為公司整合行業(yè)資源、拓展新漿站開辟新的路徑，從而加速提升公司的規(guī)模與核心競爭力。

只是，能否達(dá)到預(yù)期，還有待觀察。收購的另一面，將進(jìn)一步提高博雅生物的賬面商譽(yù)值。

03

去年商譽(yù)減值吞噬利潤

2012年，博雅生物在創(chuàng)業(yè)板上市，被普遍認(rèn)為是國內(nèi)第一家由私募投資基金控股并成功運(yùn)作上市的公司。上市之后，在原控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司主導(dǎo)下，除了收購新百藥業(yè)，博雅生物還并購了不少資產(chǎn)。

博雅生物在2013年底控股天安藥業(yè)后，2015年又以14757.63萬元的價格收購了天安藥業(yè)27.77%股權(quán)。

2017年9月，博雅生物以21812萬元收購復(fù)大醫(yī)藥82%股權(quán)。2018年1月，對復(fù)大醫(yī)藥進(jìn)行增資。

為了拓寬在生物醫(yī)藥領(lǐng)域布局，博雅生物2019年12月收購了羅益(無錫)生物制藥有限公司11.68%股權(quán)。隨后又計劃以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買羅益(無錫)生物制藥有限公司48.87%股權(quán)，但后者遭到證監(jiān)會否決。

通過外延式并購，博雅生物上市后逐漸從單一的血液制品公司，轉(zhuǎn)型為一家集血制品、生化藥、化學(xué)藥、原料藥等多種業(yè)務(wù)于一身的綜合性醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

2021年11月，華潤成為博雅生物的實際控制人。在2021年、2022年營收、凈利連續(xù)上漲之后，2023年，博雅生物歸母凈利潤創(chuàng)上市以來年度最大降幅，也是易主后最差的年報。

數(shù)據(jù)顯示，博雅生物2023年實現(xiàn)營業(yè)收入約為26.52億元，同比下降3.87%；歸母凈利潤約2.37億元，同比下降45.06%；扣非后凈利潤約為1.43億元，同比下降63.51%。

2023年業(yè)績下滑主要是受計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的影響。根據(jù)測試結(jié)果，博雅生物計提2023年各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約3.3億元，其中計提收購新百藥業(yè)形成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備約2.98億元。

2023年，除了血液制品業(yè)務(wù)外，博雅生物糖尿病業(yè)務(wù)(天安藥業(yè))、生化藥業(yè)務(wù)(新百藥業(yè))、藥品經(jīng)銷業(yè)務(wù)(復(fù)大醫(yī)藥)收入、凈利潤均是下滑態(tài)勢，化學(xué)藥業(yè)務(wù)(欣和藥業(yè))同期收入也明顯下滑。這幾大業(yè)務(wù)板塊，大部分是此前收購而來。

去年9月，博雅生物已明確聚焦血液制品業(yè)務(wù)的發(fā)展，針對非血液制品業(yè)務(wù)，將適時進(jìn)行剝離或者處置。據(jù)悉，復(fù)大醫(yī)藥、天安藥業(yè)分別在2023年10月、11月出表，不過負(fù)面影響還未消除。

今年一季度，博雅生物實現(xiàn)營業(yè)收入約為4.48億元，同比下降44.36%；歸母凈利潤約為1.52億元，同比下降10.74%。博雅生物曾回應(yīng)媒體采訪時表示，2024年一季度凈利潤下跌主要系同期對比，公司2023年度已轉(zhuǎn)讓復(fù)大醫(yī)藥股權(quán)、天安藥業(yè)股權(quán)，不再納入合并報表范圍。

值得一提的是，華潤在入主博雅生物之初的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，曾用了大量篇幅約定對丹霞生物的安排。其表示“將盡最大努力推動對丹霞生物的收購，并大力支持丹霞生物的發(fā)展(推動漿站的續(xù)證)。”當(dāng)時有分析指出，如果順利整合丹霞生物，博雅生物有望邁入千噸級序列，很有希望沖上第一梯隊。至今，這一收購尚未落地。

日前，博雅生物僅表示，關(guān)于丹霞生物，大股東華潤方和高特佳集團(tuán)一直保持良好的溝通互動，就丹霞生物的整合在緊鑼密鼓地推進(jìn)，希望能找到各方平衡點(diǎn)，適時推進(jìn)整合工作。(本文首發(fā)證券之星，作者|劉鳳茹)

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       原文標(biāo)題 : 博雅生物：18.2億元吞下虧損資產(chǎn)，豪賭勝算幾何？