文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

近兩年，“打九價(jià)”成為了熱議話題，“一苗難求”頻頻登上微博熱搜。

所謂“打九價(jià)”，即接種HPV疫苗，是預(yù)防宮頸癌的一種有效手段。目前，全球范圍內(nèi)已上市的HPV疫苗因預(yù)防的病毒類型不同，被分為了二價(jià)、四價(jià)、九價(jià)三類。

2019年，隨著萬(wàn)泰生物(603392.SH)重組人乳頭瘤病毒16/18型雙價(jià)疫苗（大腸桿菌）的上市注冊(cè)申請(qǐng)被批準(zhǔn)，我國(guó)人乳頭瘤病毒（HPV）疫苗結(jié)束了長(zhǎng)期被進(jìn)口壟斷的局面。

而與萬(wàn)泰生物同處一個(gè)賽道的北京康樂(lè)衛(wèi)士生物技術(shù)股份有限公司（以下稱“康樂(lè)衛(wèi)士”）也已研發(fā)HPV疫苗多年，但至今卻仍未有疫苗產(chǎn)品上市。

面對(duì)龐大的研發(fā)支出，康樂(lè)衛(wèi)士從未停下融資的腳步，先后于2015年9月及2023年3月登陸新三板和北交所。

而在北交所立足還不到一年，康樂(lè)衛(wèi)士又打起了港交所的主意。

一、大學(xué)好友共同創(chuàng)業(yè)，出資專利失效未宣

馬化騰與張志東、王興與王慧文......在中國(guó)商界，有很多關(guān)于大學(xué)同學(xué)共同創(chuàng)業(yè)的佳話，康樂(lè)衛(wèi)士也是一家起源于同窗之情的公司。

據(jù)了解，康樂(lè)衛(wèi)士的創(chuàng)始人馬潤(rùn)林、劉永江、陳小江曾共同就讀于石河子大學(xué)。2008年4月，這三位多年好友共同創(chuàng)辦了康樂(lè)衛(wèi)士的前身“北京康樂(lè)衛(wèi)士生物技術(shù)有限公司”（以下“康樂(lè)有限”）。

剛成立時(shí)，康樂(lè)有限的注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，其中馬潤(rùn)林以貨幣認(rèn)繳出資102萬(wàn)元，實(shí)繳20.4萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%；劉永江以貨幣認(rèn)繳出資98萬(wàn)元，實(shí)繳19.6萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49%；馬潤(rùn)林、劉永江二人對(duì)陳小江認(rèn)繳出資的股權(quán)代持。

公司成立兩個(gè)月后，馬潤(rùn)林、劉永江、陳小江做出了一項(xiàng)決定，擬以共同開(kāi)發(fā)的“乳頭瘤病毒衣殼蛋白的原核制備和應(yīng)用”（專利號(hào)ZL02129070.9）專利支付余下未認(rèn)繳的款項(xiàng)。經(jīng)評(píng)估，該專利于2008年6月16日時(shí)的價(jià)值約1.05億元。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，這個(gè)被當(dāng)作出資的專利系陳小江、馬潤(rùn)林、劉永江根據(jù)“乳頭瘤病毒衣殼蛋白”相關(guān)公開(kāi)文獻(xiàn)和自身研究能力，自主研發(fā)而成，系陳小江、馬潤(rùn)林、劉永江原始取得。

該專利發(fā)明思路于2000年產(chǎn)生，自2001年開(kāi)始研發(fā)，于2002年8月30日向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出申請(qǐng)，2007年1月3日獲得授權(quán)，并于2008年10月10日轉(zhuǎn)讓給了康樂(lè)衛(wèi)士。

有了將專利當(dāng)作出資的計(jì)劃后，2008年8月，劉永江與馬潤(rùn)林簽署了協(xié)議，將其在康樂(lè)有限尚未繳納的注冊(cè)資本金78.4萬(wàn)元無(wú)償轉(zhuǎn)讓給了馬潤(rùn)林。而后續(xù)，馬潤(rùn)林將以知識(shí)產(chǎn)權(quán)方式繳納該部分出資。

兩個(gè)月后，馬潤(rùn)林向康樂(lè)有限以專利形式注資了3360萬(wàn)元（包括未認(rèn)繳的160萬(wàn)元及額外認(rèn)繳的3200萬(wàn)元），而專利的剩余價(jià)值7180萬(wàn)元?jiǎng)t被作為了資本公積。

值得注意的是，據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局官網(wǎng)顯示，被馬潤(rùn)林當(dāng)作出資的這個(gè)專利，法律狀態(tài)目前已顯示為專利權(quán)終止，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局的公告日期為2022年9月16日。

可盡管如此，康樂(lè)衛(wèi)士并未對(duì)出資專利屆滿失效一事進(jìn)行披露。甚至在其于北交所2023年2月28日遞交的招股書(shū)（上會(huì)稿）中，ZL02129070.9乳頭瘤病毒衣殼蛋白的原核制備和應(yīng)用仍作為公司的核心技術(shù)出現(xiàn)。

二、實(shí)控人易主，陶濤離婚后股權(quán)歸屬引監(jiān)管關(guān)注

馬潤(rùn)林以專利向康樂(lè)有限增資的同一時(shí)間，康樂(lè)有限還獲得了深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（以下稱“深創(chuàng)投集團(tuán)”）及北京天牛投資有限公司的增資。

自此，康樂(lè)有限的注冊(cè)資本增至1億元，由天牛投資、深創(chuàng)投集團(tuán)、馬潤(rùn)林及劉永江分別持有46%、20%、33.8%及0.2%。其中，深創(chuàng)投以貨幣認(rèn)繳2,000萬(wàn)元，實(shí)繳1000萬(wàn)元；天牛投資以貨幣認(rèn)繳4,600萬(wàn)元，實(shí)繳2300萬(wàn)元；馬潤(rùn)林以知識(shí)產(chǎn)權(quán)認(rèn)繳3,360萬(wàn)元，實(shí)繳3,360萬(wàn)元，以貨幣認(rèn)繳20.4萬(wàn)元，實(shí)繳20.4萬(wàn)元；劉永江以貨幣認(rèn)繳19.6萬(wàn)元，實(shí)繳19.6萬(wàn)元。

可以看到，康樂(lè)有限成立半年后，公司的大股東從馬潤(rùn)林變?yōu)榱颂炫Ｍ顿Y，該公司后更名為天狼星控股集團(tuán)有限公司，（以下稱“天狼星集團(tuán)”）。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，天狼星集團(tuán)成立于2008年7月1日，由陶濤持股78.6%，由陶然、趙第超、郝春利、吳趙峰、楊世茁、張靜各持股8.4%、3%、3%、2.5%、2.5%、2%。

也就是說(shuō)，剛成立三個(gè)月，天狼星集團(tuán)便斥資2300萬(wàn)投入了康樂(lè)有限。后于2010年1月、2010年4月天狼星集團(tuán)實(shí)繳了剩余2300萬(wàn)元款項(xiàng)。2010年4月時(shí)，天狼星集團(tuán)還受讓了深創(chuàng)投集團(tuán)的200萬(wàn)元未繳出資。直至2010年4月12日，天狼星集團(tuán)向康樂(lè)有限實(shí)繳出資4800萬(wàn)元，持股比例達(dá)48%。

黑河北安位于黑龍江省中北部，天狼星集團(tuán)背后老板陶濤的家鄉(xiāng)就在這里。與其他愛(ài)往山海關(guān)外跑的東北人不同，即使如今已是上市公司背后的掌門(mén)人，但除了康樂(lè)衛(wèi)士外，他經(jīng)營(yíng)的其他公司還是多在黑河地區(qū)。

向康樂(lè)衛(wèi)士出手之前，陶濤從未涉獵過(guò)生物醫(yī)藥行業(yè)。1989年7月至2012年3月，他先后就職于武警黑龍江森林總隊(duì)黑河市支隊(duì)、武警警種指揮學(xué)院。自2012年3月退役后，他開(kāi)始經(jīng)營(yíng)汽車測(cè)試及服務(wù)類型的公司。

向康樂(lè)有限增資的次年，2009年10月22日，天狼星集團(tuán)與康樂(lè)有限的創(chuàng)始人之一陳小江成立了小江生物技術(shù)有限公司（以下稱“小江生物”），天狼星集團(tuán)占股60%，陳小江占股40%。

2012年1月，天狼星集團(tuán)將其在康樂(lè)有限的出資（4,800萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的48%）轉(zhuǎn)讓給了小江生物。

次年5月，康樂(lè)有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為“北京康樂(lè)衛(wèi)士生物技術(shù)股份有限公司”。

股改后一年，天狼星集團(tuán)又以現(xiàn)金3,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)了康樂(lè)衛(wèi)士3000萬(wàn)股，重新成為了康樂(lè)衛(wèi)士的第一大股東。

2015年9月18日，康樂(lè)衛(wèi)士股票正式在新三板掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。登陸新三板前，其由天狼星集團(tuán)持股46.51%，由小江生物持股22.33%，由北京江林威華生物技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“江林威華”）持股17.2%，由深創(chuàng)投集團(tuán)及北京百柏瑞盈投資管理中心（有限合伙）各持股6.98%。

彼時(shí)，陶濤持有天狼星集團(tuán)81.6%的股權(quán)，為天狼星控股實(shí)際控制人。同時(shí)天狼星集團(tuán)持有康樂(lè)衛(wèi)士第二大股東小江生物60%的股權(quán)，而康樂(lè)衛(wèi)士第三大股東江林威華又為小江生物全資子公司。因此，陶濤通過(guò)天狼星控股、小江生物和江林威華共間接持有康樂(lè)衛(wèi)士57.31%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。

登陸新三板后，康樂(lè)衛(wèi)士又打起了A股上市的主意。于2023年3月正式登陸北交所，募資2.66億元。

值得注意的是，在登陸北交所之前，康樂(lè)衛(wèi)士于新三板掛牌期間還進(jìn)行了4次定向增發(fā)，共計(jì)募集了17.22億元，用途大多為疫苗研發(fā)。

疫苗研發(fā)確實(shí)是個(gè)燒錢(qián)的事兒，康樂(lè)衛(wèi)士頻繁募資的原因也或許在此。2020年-2022年及2023年1-9月，康樂(lè)衛(wèi)士的研發(fā)支出分別為1.18億元、2.18億元、2.37億元及1.77億元。

募資上市的同時(shí)，實(shí)控人陶濤的個(gè)人問(wèn)題也被拿到了臺(tái)面上。

“湊合過(guò)唄，還能離咋的”，是本山大叔在春晚舞臺(tái)上的一句臺(tái)詞，后成了很多人茶余飯后的玩笑話。

2022年4月，在向北交所遞交招股書(shū)的一個(gè)月后，康樂(lè)衛(wèi)士收到了來(lái)自北交所的上市審核問(wèn)詢函。問(wèn)詢函中，北交所提到了陶濤離婚的問(wèn)題。

據(jù)悉，陶濤與其前妻范春曉于2020年6月2日簽署了《離婚協(xié)議書(shū)》，雙方自愿協(xié)議離婚，明確已對(duì)子女撫養(yǎng)、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)達(dá)成了一致處理意見(jiàn)。

按理說(shuō)，到這里兩人便一拍兩散、各自安好了，但由于《離婚協(xié)議書(shū)》中未對(duì)陶濤直接持有的天狼星集團(tuán)股權(quán)及間接持有的康樂(lè)衛(wèi)士股份的處置進(jìn)行約定，北交所因此提出了質(zhì)疑，要求康樂(lè)衛(wèi)士說(shuō)明是否對(duì)實(shí)際控制人陶濤直接、間接持有公司股份權(quán)屬清晰以及說(shuō)明公司實(shí)際控制人的認(rèn)定構(gòu)成影響。

對(duì)此，康樂(lè)衛(wèi)士回應(yīng)稱，針對(duì)陶濤、范春曉《離婚協(xié)議書(shū)》中未對(duì)公司股份進(jìn)行約定的情形，范春曉已于2021年12月23日補(bǔ)充簽署確認(rèn)函，對(duì)天狼星集團(tuán)及公司股份歸屬相關(guān)事宜進(jìn)行了明確。

范春曉表示，除《離婚協(xié)議書(shū)》已約定的財(cái)產(chǎn)分割事項(xiàng)外，本人不享有天狼星集團(tuán)的股權(quán)及其他任何收益，也不享有天狼星集團(tuán)任何對(duì)外投資的任何股權(quán)及其他任何權(quán)益。同時(shí)，本人確認(rèn)，陶濤直接或間接持有康樂(lè)衛(wèi)士的股份或其他任何權(quán)益均真實(shí)且唯一地歸陶濤本人所有。

據(jù)悉，截至康樂(lè)衛(wèi)士于北交所上市前，陶濤作為實(shí)控人控制公司31.24%的股份。

三、創(chuàng)始人撤資后借股權(quán)激勵(lì)再入股，產(chǎn)生股份支付費(fèi)用1.05億

此次遞表前，康樂(lè)衛(wèi)士由天狼星集團(tuán)、江林威華及小江生物分別持股22.4%、7.9%及0.3%。天狼星集團(tuán)、江林威華、小江生物及天狼星集團(tuán)的實(shí)控人陶濤共同有權(quán)行使康樂(lè)衛(wèi)士已發(fā)行股份總數(shù)的約30.6%所附的投票權(quán)，為公司控股股東。

據(jù)悉，天狼星集團(tuán)由陶濤持股78.6%；江林威華由陳小江出資43.88%，劉永江出資35.49%，馬潤(rùn)林出資9.4%，姚綿嵩出資5.61%，小江生物出資5.61%；小江生物由天狼星集團(tuán)持股82.91%，由陳小江持股9.09%，由周太峰持股8%。

可以看到，在陶濤掌握康樂(lè)衛(wèi)士控制權(quán)后，作為公司創(chuàng)始人的陳小江、劉永江、馬潤(rùn)林如今還是公司的間接股東。劉永江目前還擔(dān)任康樂(lè)衛(wèi)士的執(zhí)行董事、董事會(huì)主席兼首席科學(xué)官，負(fù)責(zé)集團(tuán)的整體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)管理、研發(fā)及產(chǎn)品開(kāi)發(fā)。

不過(guò)，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，馬潤(rùn)林及劉永江曾有一段時(shí)間撤出了對(duì)康樂(lè)衛(wèi)士的投資，幾年之后才又通過(guò)股權(quán)激勵(lì)再次入股。

2015年6月，馬潤(rùn)林、劉永江考慮到康樂(lè)衛(wèi)士后續(xù)研發(fā)對(duì)資金需求較高，研發(fā)周期長(zhǎng)，前期研發(fā)投入較大且尚未實(shí)現(xiàn)較好的投資回報(bào)，且公司雖擬于新三板掛牌，但通過(guò)新三板實(shí)現(xiàn)投資退出存在不確定性，所以決定不再投資公司。

彼時(shí)，陳小江將其持有的江林威華40%股權(quán)、馬潤(rùn)林將其持有的江林威華40%股權(quán)、劉永江將其持有的江林威華20%股權(quán)，分別作價(jià)2萬(wàn)元、2萬(wàn)元、1萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了小江生物。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，小江生物持有江林威華100%股權(quán)。自此，馬潤(rùn)林、劉永江不再通過(guò)直接或間接的方式持有康樂(lè)衛(wèi)士任何股份。

值得注意的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，江林威華還存在3700萬(wàn)元的負(fù)債。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，小江生物系江林威華的唯一股東，且江林威華僅為持股平臺(tái)，因此小江生物代江林威華支付了該筆負(fù)債。

據(jù)悉，該負(fù)債系2010年6月江林威華應(yīng)向馬潤(rùn)林、劉永江、陳小江支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。當(dāng)時(shí)，馬潤(rùn)林將其在康樂(lè)有限的知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資3,360萬(wàn)元（占注冊(cè)資本的33.60%）及其在康樂(lè)有限的貨幣出資320.40萬(wàn)元（占注冊(cè)資本的3.20%）轉(zhuǎn)讓給了江林威華；劉永江將其在康樂(lè)有限的出資19.60萬(wàn)元（占注冊(cè)資本的0.20%）也轉(zhuǎn)讓給了江林威華。

考慮到前期馬潤(rùn)林等三人的實(shí)際資金投入，2015年5月22日，小江生物向馬潤(rùn)林支付了299萬(wàn)元。因小江生物一直處于研發(fā)投入階段，因此經(jīng)協(xié)商后，待小江生物現(xiàn)金流良好后將再適時(shí)支付3,401萬(wàn)元。

2020年至2021年，小江生物通過(guò)減持康樂(lè)衛(wèi)士股票獲得了現(xiàn)金收入，并向江林威華支付了3,401萬(wàn)元。截至2021年12月31日，陳小江、馬潤(rùn)林、劉永江合計(jì)收到了3,401萬(wàn)元。

再次成為康樂(lè)衛(wèi)士的股東已是2021年4月。彼時(shí)，為進(jìn)一步推動(dòng)天狼星集團(tuán)基于其自身以及小江生物、江林威華和康樂(lè)衛(wèi)士發(fā)展的整體戰(zhàn)略，同時(shí)考慮到馬潤(rùn)林對(duì)康樂(lè)衛(wèi)士設(shè)立及發(fā)展的貢獻(xiàn)，劉永江對(duì)康樂(lè)衛(wèi)士設(shè)立及發(fā)展的貢獻(xiàn)以及為激勵(lì)劉永江的工作積極性和創(chuàng)造性，天狼星集團(tuán)對(duì)馬潤(rùn)林、劉永江在江林威華進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)。

2021年4月16日，小江生物分別與馬潤(rùn)林、劉永江、姚綿嵩簽署了《激勵(lì)協(xié)議》，小江生物同意馬潤(rùn)林、劉永江、姚綿嵩增資江林威華，從而使馬潤(rùn)林、劉永江、姚綿嵩間接增持康樂(lè)衛(wèi)士的股份。增資后，劉永江、馬潤(rùn)林、姚綿嵩、小江生物于江林威華的持股比例分別為63.24%、16.76%、10%和10%。

此外，為保持陳小江持有康樂(lè)衛(wèi)士股份不變，2021年8月29日，小江生物、劉永江、馬潤(rùn)林、姚綿嵩、陳小江、江林威華簽署了《合伙企業(yè)份額認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，陳小江認(rèn)購(gòu)江林威華39.09萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額。增資后，劉永江、馬潤(rùn)林、姚綿嵩、小江生物和陳小江于江林威華的持股比例分別為35.49%、9.41%、5.61%、5.61%和43.88%。

值得注意的是，2021年4月，小江生物曾進(jìn)行過(guò)一次增資。增資前，天狼星集團(tuán)和陳小江分別持有小江生物60%股權(quán)和40%股權(quán)；增資后，陳小江持股下降至9.09%，天狼星集團(tuán)持股82.91%，周太峰持股8.00%。

由于增資股東未對(duì)認(rèn)繳增資進(jìn)行實(shí)繳，同時(shí)考慮到陳小江向江林威華增資后，需按其持有江林威華的股權(quán)比例承擔(dān)江林威華對(duì)小江生物的債務(wù)，因此，天狼星集團(tuán)向陳小江提供了一次性補(bǔ)償4,000萬(wàn)元（含稅）。據(jù)悉，該補(bǔ)償款應(yīng)于2025年12月31日前支付。天狼星集團(tuán)表示，公司可通過(guò)處置相關(guān)資產(chǎn)，并利用銀行貸款、第三方借貸等債務(wù)型融資渠道，償還該補(bǔ)償金額。

另外值得注意的是，馬潤(rùn)林、劉永江通過(guò)持股江林威華的方式重新間接持股康樂(lè)衛(wèi)士，涉及股份支付，且康樂(lè)衛(wèi)士已確認(rèn)對(duì)劉永江、馬潤(rùn)林股份支付費(fèi)用。其中，馬潤(rùn)林增資江林威華確認(rèn)的股份支付費(fèi)用為2,204.72萬(wàn)元，劉永江增資江林威華確認(rèn)的股份支付費(fèi)用為8,321.04萬(wàn)元。

四、明星投資方定增入股，估值被催肥近50億

上文提到，康樂(lè)衛(wèi)士于新三板掛牌后，進(jìn)行了4次定增。其中，第二次定向增發(fā)為2019年4月進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，2019年3月，北京亦莊生物醫(yī)藥并購(gòu)?fù)顿Y中心（有限合伙）（以下稱“北京亦莊”）以5071萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)了康樂(lè)衛(wèi)士550萬(wàn)股，參與了康樂(lè)衛(wèi)士新三板掛牌后的第一次定增。定增完成后，康樂(lè)衛(wèi)士的估值約為6.45億元。

2020年12月，云南滇中新區(qū)管理委員會(huì)實(shí)控的云南省滇中產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司、舟山向日葵朝陽(yáng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、海通證券股份有限公司、昆明產(chǎn)投（國(guó)資）及康旅集團(tuán)（國(guó)資）參股的昆明遠(yuǎn)望健康產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、北京橙凈健康科技有限公司、湖北眾為康醫(yī)療科技發(fā)展有限公司、中國(guó)華融旗下公司實(shí)控的蕪湖鑫德壹號(hào)投資中心（有限合伙）、高麗娜、興陽(yáng)（北京）投資管理有限公司、豐德醫(yī)學(xué)科技有限公司、賽升藥業(yè)（300485.SZ）、科學(xué)城創(chuàng)投及廣華創(chuàng)業(yè)參投的廣州廣華創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海泓胤源興投資合伙企業(yè)（有限合伙）、國(guó)家中小企業(yè)發(fā)展基金參投的中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳南山有限合伙）、進(jìn)化論定增優(yōu)選一號(hào)私募證券投資基金、北京水印投資管理有限公司、昆明產(chǎn)投參投的昆明市創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、廣發(fā)證券股份有限公司、安信證券股份有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、東方富海（蕪湖）股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）合計(jì)以6.5億元認(rèn)購(gòu)了康樂(lè)衛(wèi)士3300萬(wàn)股。定增完成后，康樂(lè)衛(wèi)士的估值達(dá)21.47億元。

2021年2月，江西濟(jì)麟鑫盛企業(yè)管理有限公司（以下稱“濟(jì)麟鑫盛”）、海南云鋒基金中心（有限合伙）（以下稱“云鋒基金”）、深圳前海建成投資有限公司（以下稱“前海建成”）、青島盈科價(jià)值創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、長(zhǎng)興清控匯鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、高上資本高飛三號(hào)新三板私募投資基金、北京建興醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“建興醫(yī)療”）、中小企業(yè)發(fā)展基金(深圳南山有限合伙)、珠海永康泓胤投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京金匯鼎銘投資管理有限公司、沈陽(yáng)匡元?jiǎng)?chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、深圳市鑫迪投資有限公司、淄博盈科成長(zhǎng)三號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州三花弘道創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“三花弘道”）、北京恒駿佳業(yè)投資管理有限公司、廣州廣華創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海超萃投資中心（有限合伙）（以下稱“上海超萃”）合計(jì)以10.15億元認(rèn)購(gòu)了康樂(lè)衛(wèi)士2460萬(wàn)股。此次定增后，康樂(lè)衛(wèi)士的估值達(dá)55.15億元，較2019年3月首次定增后的估值增長(zhǎng)了約8倍。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱后發(fā)現(xiàn)，康樂(lè)衛(wèi)士的這一次定增的認(rèn)購(gòu)對(duì)象陣容非常豪華。其中，濟(jì)麟鑫盛的實(shí)控人是江西著名藥企濟(jì)民可信集團(tuán)，前海建成的實(shí)控人為建銀國(guó)際，三花弘道的背后站著三花集團(tuán)。

此外，在云鋒基金的合伙人中還可以發(fā)現(xiàn)淘寶中國(guó)、天貓的身影。而在上海超萃投資中心（有限合伙）8位合伙人的背后，還隱藏著淘寶、天貓、阿里巴巴、馬云、太平人壽、金螳螂（002081.SZ）、巨人網(wǎng)絡(luò)(002558.SZ)、泰格醫(yī)藥(300347.SZ)、瑞華控股及魚(yú)躍醫(yī)療（002223.SZ）前董事長(zhǎng)吳光明等眾多大佬。

此次遞表前，康樂(lè)衛(wèi)士的前十大股東分別為天狼星集團(tuán)、江林威華、濟(jì)麟鑫盛、百柏瑞盈、張安生、云鋒基金、前海建成、云南慧港投資有限公司、云南滇中恒升投資有限公司、遠(yuǎn)望基金，持股比例分別為22.4%、7.9%、 3.45%、3.17%、2.71%、2.59% 2.59%、1.81%、1.81%、1.81%。

五、北交所上市后繼續(xù)虧損，尚無(wú)產(chǎn)品商業(yè)化

“一苗難求”一度是我國(guó)HPV疫苗市場(chǎng)的縮影。

據(jù)弗若斯特沙利文的資料，HPV疫苗目前是世界上最有效的疫苗之一。是2022年中國(guó)乃至全球暢銷的疫苗產(chǎn)品，也是世界上商業(yè)化最成功的疫苗。

根據(jù)世衛(wèi)組織的建議，到2030年，90%的女性應(yīng)在15歲前完成HPV疫苗的接種。此外，全球范圍內(nèi)有許多政府對(duì)于男性人群的HPV相關(guān)疾病風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識(shí)也在不斷提升。

2022年，全球有20億名女性及20億名男性被視為接種HPV疫苗的目標(biāo)人群，即9歲至45歲之間年齡段的女性或男性。然而，獲批的HPV疫苗供應(yīng)非常有限，根本無(wú)法滿足全球需求。

截至目前，我國(guó)僅有五種用于女性接種的HPV疫苗獲批，年批簽發(fā)量為6140萬(wàn)劑，但尚無(wú)用于男性的HPV疫苗獲批。因此，截至2022年，我國(guó)僅約2920萬(wàn)名9至45歲的女性接種了HPV疫苗，接種率僅9.36%。

近年來(lái)，我國(guó)已盡最大努力提高意識(shí)，鼓勵(lì)接種HPV疫苗。2023年1月，國(guó)家衛(wèi)生健康委員會(huì)聯(lián)合其他九個(gè)部門(mén)制定了《加速消除宮頸癌行動(dòng)計(jì)劃書(shū)（2023—2030年）》，強(qiáng)調(diào)在推薦年齡段推廣接種HPV疫苗。目前，廣東、江蘇等地已開(kāi)始開(kāi)展為14歲以下女童免費(fèi)接種HPV疫苗的活動(dòng)。

隨著HPV疫苗供應(yīng)預(yù)計(jì)增加以及接種率提高，我國(guó)HPV疫苗市場(chǎng)的規(guī)模預(yù)計(jì)將于2031年達(dá)致730億元，2022年至2031年的復(fù)合年增長(zhǎng)率為8.6%。如此來(lái)看，HPV疫苗無(wú)疑是一個(gè)藍(lán)海市場(chǎng)。

在這個(gè)賽道中，康樂(lè)衛(wèi)士是國(guó)內(nèi)最早開(kāi)發(fā)HPV疫苗的企業(yè)之一。成立16年以來(lái)，康樂(lè)衛(wèi)士共開(kāi)發(fā)了10個(gè)疫苗產(chǎn)品，其中以三項(xiàng)候選HPV疫苗（三價(jià)、九價(jià)、十五價(jià)HPV疫苗）為首。但遺憾的是，目前康樂(lè)衛(wèi)士還未有疫苗產(chǎn)品商業(yè)化。

康樂(lè)衛(wèi)士在招股書(shū)中稱，預(yù)計(jì)將在2024年末提交三價(jià)HPV候選疫苗的BLA（美國(guó)生物制品上市許可申請(qǐng)）。據(jù)悉，該三價(jià)HPV候選疫苗是專門(mén)為HPV16、18及58型流行的東亞地區(qū)的女性提供保護(hù)。

康樂(lè)衛(wèi)士曾坦言，由于疫苗研發(fā)具有技術(shù)難度大、周期長(zhǎng)和風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，公司無(wú)法保證在研項(xiàng)目能夠順利進(jìn)入臨床研究階段，臨床試驗(yàn)進(jìn)度及結(jié)果也可能不及預(yù)期，公司無(wú)法保證未來(lái)所提交的BLA申請(qǐng)均能夠順利取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，研究成果能否順利實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化也存在較大的不確定性。如公司BLA申請(qǐng)未能獲批，在研項(xiàng)目無(wú)法順利完成產(chǎn)業(yè)化，則可能對(duì)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，因尚未由產(chǎn)品商業(yè)化，康樂(lè)衛(wèi)士如今僅能依靠對(duì)外提供技術(shù)服務(wù)和銷售少量科研用檢測(cè)試劑來(lái)獲取收入。

2019年-2022年及2023年1-9月，康樂(lè)衛(wèi)士的收入分別為1,340.73 萬(wàn)元、8.61 萬(wàn)元、27.48 萬(wàn)元、190萬(wàn)元及160萬(wàn)元。

同期，康樂(lè)衛(wèi)士分別虧損-4195.04萬(wàn)元、-1.52億元、-3.79億元、-2.93億元及-2.25億元。

據(jù)WIND數(shù)據(jù)，從2013年至2022年，康樂(lè)衛(wèi)士已累計(jì)虧損約-9.74億元。

康樂(lè)衛(wèi)士坦言稱，公司成立以來(lái)已產(chǎn)生重大凈虧損，但預(yù)期未來(lái)會(huì)繼續(xù)產(chǎn)生凈虧損，且可能無(wú)法實(shí)現(xiàn)或維持盈利能力。

其表示，公司需要獲得大量額外融資為營(yíng)運(yùn)提供資金，若未能在需要時(shí)獲得所需資金將迫使公司延遲、限制、減少或終止疫苗開(kāi)發(fā)或商業(yè)化工作。

據(jù)悉，康樂(lè)衛(wèi)士主要通過(guò)銀行借款、投資者的投資及北交所上市和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的募集資金為營(yíng)運(yùn)提供資金。

值得注意的是，2022年3月，因未經(jīng)授權(quán)使用2019年股份發(fā)售募集資金，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司向康樂(lè)衛(wèi)士及其時(shí)任董事長(zhǎng)郝春利、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人董微、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)儀傳超采取了口頭警示的自律監(jiān)管措施。

對(duì)此，康樂(lè)衛(wèi)士在招股書(shū)中解釋稱，主要由于當(dāng)時(shí)公司資金需求方面發(fā)生難以預(yù)見(jiàn)的變化且現(xiàn)金儲(chǔ)備不足，因此才修改了募集資金的擬定用途。

2022年及2023年9月30日止九個(gè)月，康樂(lè)衛(wèi)士用于經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流分別凈流出3.1億元、1.16億元，主要用于了投資研發(fā)候選疫苗。

同期，康樂(lè)衛(wèi)士用于投資活動(dòng)的現(xiàn)金凈額分別為-3.47億元、-4.24億元，主要與建設(shè)昆明基地及九價(jià)HPV（候選）疫苗（男性適應(yīng)癥）的研發(fā)相關(guān)。

截至2023年11月30日，康樂(lè)衛(wèi)士有約2.29億元的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物。于2023年12月及2024年1月，其取得了額外的銀行融資。截至目前，康樂(lè)衛(wèi)士有3.28億元的未動(dòng)用銀行融資。

康樂(lè)衛(wèi)士表示，將通過(guò)進(jìn)一步借款、對(duì)現(xiàn)有銀行借款進(jìn)行延期或再融資、獲選疫苗的商業(yè)化及此次IPO募資等方式來(lái)改善營(yíng)運(yùn)資金狀況。

附：康樂(lè)衛(wèi)士上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

聯(lián)席保薦人：中信証券（香港）有限公司、建銀國(guó)際金融有限公司

法律顧問(wèn)：凱易律師事務(wù)所、中倫律師事務(wù)所

核數(shù)師及申報(bào)會(huì)計(jì)師：安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所

行業(yè)顧問(wèn)：弗若斯特沙利文（北京）咨詢有限公司上海分公司

物業(yè)估值師：亞太評(píng)估咨詢有限公司

合規(guī)顧問(wèn)：浦銀國(guó)際融資有限公司

       原文標(biāo)題 : 創(chuàng)始人殺回馬槍，這個(gè)疫苗IPO沒(méi)了1個(gè)億