近日來，深市中小板第一市值公司、全球安防龍頭海康威視（002415．SZ）持續(xù)受到關(guān)注，原因則是兩名核心董事被立案調(diào)查。

11月13日晚間，�？低�視突然發(fā)布公告稱，其董事胡揚(yáng)忠、龔虹嘉于2019年11月11日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》（稽總調(diào)查字191303號、稽總調(diào)查字191304號），《調(diào)查通知書》稱胡揚(yáng)忠和龔虹嘉因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《科創(chuàng)板日報》記者表示，公司是信息披露主體，個人涉嫌信息披露違規(guī)比較少見。常見的個人信息披露違規(guī)大多與持股主體性質(zhì)發(fā)生變化或持股數(shù)量發(fā)生變化而未及時披露有關(guān)，比如構(gòu)成一致行動人而未披露、增減持達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)未披露等等

當(dāng)晚，其中一項(xiàng)“謎底”揭曉，由于龔虹嘉另外還在富瀚微（300613．SZ）擔(dān)任董事、在中源協(xié)和擔(dān)任董事長，前述兩家公司公告稱，（龔虹嘉）被立案調(diào)查的事件是涉及當(dāng)事人為�？低�視核心經(jīng)營層設(shè)計實(shí)施的股權(quán)激勵方案。�？低�視內(nèi)部人士則回復(fù)稱，“龔總因?yàn)楣�司業(yè)績比較好，所以給員工一些激勵，但是沒有向市場披露�！�

一名是董事、副董事長，另外一名是董事、總經(jīng)理，兩名董事兼核心高管具體被查的原因是什么？而經(jīng)《科創(chuàng)板日報》記者深入查詢發(fā)現(xiàn)，在2011年至2018年之間，龔虹嘉發(fā)生了多達(dá)21次的大宗交易，其中在2017年和2018年間的交易行為均未及時披露，而龔虹嘉與胡揚(yáng)忠之間的大宗交易或存在5筆，涉及金額達(dá)29．73億元。

龔虹嘉3筆大宗交易均未見披露

《科創(chuàng)板日報》記者查詢�？低�視過往公告發(fā)現(xiàn)，2011年08月18日至2018年01月22日，龔虹嘉共實(shí)施了21次減持，交易方式均為“大宗交易”，前述21次交易共計減持的持股比例為10．3778％，成交金額約為146．2億元。

（龔虹嘉的部分交易記錄）

實(shí)際上，在對待大宗交易這個操作上，龔虹嘉在2016年和2018年這兩個時間段的披露方式是完全不同的。

就在2016年9月30日，海康威視所發(fā)布的龔虹嘉減持股份預(yù)披露公告稱，公告披露之日起15個交易日后的三個月內(nèi)，后者將通過集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持公司不超過1．22億股，又于同年12月29日發(fā)布了減持計劃實(shí)施完畢的公告，整個交易過程披露非常完整。

相比之下，在2017年和2018年這兩年的三次減持均未及時明確。具體交易記錄顯示，2017年發(fā)生的是當(dāng)年9月27日，大宗減持1．06億股，減持比例1，16％，交易金額31億元；2018年發(fā)生的兩次都在1月份，1月19日和1月22日，共交易1．3億股，減持比例1．40％，共涉金額48億元。

實(shí)際上，龔虹嘉的舉動亦引起了監(jiān)管層的注意，2018年2月1日，深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)《關(guān)于對海康威視的問詢函》（中小板問詢函［2018］第 132 號），要求海康威視說明龔虹嘉的持股情況。

類似情況同樣出現(xiàn)在胡揚(yáng)忠身上，《科創(chuàng)板日報》記者發(fā)現(xiàn)，胡揚(yáng)忠增持時間始于2016年2月22日至2018年1月22日，胡揚(yáng)忠選擇的增持方式包括競價交易及大宗交易，其中有6次大宗交易。

就在2016年12月26日、12月27日及29日，海康威視均發(fā)布公告披露了胡揚(yáng)忠增持公司股份的情況，而在2018年的操作，胡揚(yáng)忠也未做詳細(xì)披露，海康威視則僅在2018年1月22日發(fā)布的一份《簡式權(quán)益變動報告書》“交代”了這個結(jié)果。

“董監(jiān)高的減持是要預(yù)披露的，不管他用的是大宗交易還是集中競價交易。”對此，國內(nèi)一知名上市公司資深董秘向《科創(chuàng)板日報》記者表示。

另據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十一條則明確規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。

上述條款進(jìn)一步明確，公告內(nèi)容包括：1、上年末所持本公司股份數(shù)量；2、上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；3、本次變動前持股數(shù)量；4、本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；5、變動后的持股數(shù)量；6、證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

華東某省份一上市公司董秘人士向《科創(chuàng)板日報》記者認(rèn)為，“根據(jù)上述規(guī)定，2018年發(fā)生的這些減、增持都需要披露，沒有披露肯定是違規(guī)的。第一，個人有沒有通知上市公司，第二個上市公司收到通知后有沒有履行公告義務(wù)，或者向交易所報備。”

該董秘人士進(jìn)一步表示，從理論上來講，上市公司是不可能不知道的，因?yàn)榻灰姿鶗�在每個交易日結(jié)束后在交易所網(wǎng)站公布大宗交易的交易信息，包括證券代碼、證券簡稱、成交量、成交價格以及買賣雙方所在會員證券營業(yè)部的名稱，“信息是瞞不住的，主要看是否主動披露。”

一個轉(zhuǎn)讓，一個受讓

另外一個值得關(guān)注的問題是，龔虹嘉在不斷大宗減持的同時，胡揚(yáng)忠反而在持續(xù)增持，將兩人上述的交易時間對比可以發(fā)現(xiàn)，兩人 “大宗交易”的時間和價格存在多處巧合。

《科創(chuàng)板日報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年12月23日，龔虹嘉通過大宗交易減持500萬股，成交金額1．14億元，由此計算成交均價為22．8元；同樣在這一天，胡揚(yáng)忠亦通過大宗交易增持了500萬股，變動均價為22．8元每股。

2016年12月27日，龔虹嘉繼續(xù)通過大宗交易減持1550萬股，成交金額3．565億元，由此計算其成交均價為23元；這一天，胡揚(yáng)忠買入的股數(shù)恰好也是1550萬股，變動均價同樣是23元每股。

兩天后，龔虹嘉通過大宗交易減持2077．5萬股，以成交金額計算其成交均價為23元，反觀胡揚(yáng)忠，當(dāng)日他通過大宗交易買入1200萬股，但交易變動均價亦為23元每股。

步入2018年，龔虹嘉繼續(xù)交易，2018年1月19日及2018年1月22日，龔虹嘉分別通過大宗交易減持1．141億股和1590萬股，對應(yīng)的成交金額分別為42．76468億和5．95932億，由此計算成交均價均為37．48元。

而在上述兩天，胡揚(yáng)忠分別通過大宗交易增持4350萬股和1590萬股，增持的變動均價亦為37．48元每股。

《科創(chuàng)板日報》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，胡揚(yáng)忠上述5次交易，一共涉及金額29．73億元．。

另需注意的是，就在2016年6月13日，海康威視第三大股東、公司核心經(jīng)營層持股平臺——新疆威訊投資管理有限合伙企業(yè)（下稱“新疆威訊”）通過大宗交易，以20．1元每股的變動均價減持了2768萬股；這一天，胡揚(yáng)忠則通過大宗交易的方式以20．10元每股的變動均價增持了630萬股。

如果大宗交易減持方是副董事長，受讓人是總經(jīng)理，除了披露這個交易行為外，還是否需要披露彼此的關(guān)聯(lián)關(guān)系？

大成律師事務(wù)所高級合伙人游弋個人向記者認(rèn)為，因?yàn)殡p方身份特殊，都與上市公司有關(guān)聯(lián)，是需要披露的；“必須披露價格數(shù)量，大宗交易投資者是控股股東和高管必須披露姓名，一般股東按持倉披露制度安排”，浙江省內(nèi)某市場人士認(rèn)為。

業(yè)內(nèi)一位律師也向《科創(chuàng)板日報》記者表示，若大宗交易雙方是董事、高管，是需要披露相關(guān)信息的。

另據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（〔2017〕9號）要求，上市公司股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所規(guī)則，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時履行信息披露義務(wù)。

關(guān)系“匪淺”

對于前述大宗交易的價格，《科創(chuàng)板日報》記者查詢發(fā)現(xiàn)，2016年6月13日至2018年1月22日的這6天，�？低�視的當(dāng)天的最低價分別為20．50元、22．61元、23．15元、23．58元、39．85元以及40．20元，“上市公司股份的大宗交易的最低價不能超出九折”，國內(nèi)知名的股權(quán)交易資深研究人士鄭培敏向《科創(chuàng)板日報》記者解釋。

對比上述變動均價可以進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，除了2016年12月23日的變動均價略高于當(dāng)日的最低價，其余5個大宗交易的變動均價均低于當(dāng)日的最低價，尤其是2018年1月19日和2018年1月22日這兩次，交易均價低于市場競價均價3元多／股，如果按照3元／股算，胡揚(yáng)忠兩次5940萬股算，差價收益近1．8億元。

其實(shí)，2001年龔虹嘉投資海康威視時，陳宗年和胡揚(yáng)忠是他的創(chuàng)業(yè)伙伴，三人均畢業(yè)于華中科技大學(xué)，是校友關(guān)系，有�？低�視“三劍客”之稱。

成立初期，擁有香港籍身份的龔虹嘉出資245萬元，持有49％的股權(quán)。

2007年，龔虹嘉將其持有�？低�視的15％的股權(quán)以75萬元的價格轉(zhuǎn)讓給杭州威訊投資管理有限公司（以下簡稱“杭州威訊”）；另以2520．28 萬元價格將其持有的�？低�視5％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了杭州康普投資有限公司（以下簡稱“杭州康普”）。

這里先解釋一下杭州威訊與龔虹嘉是什么關(guān)系，為什么龔虹嘉選擇以75萬元的“白菜價”進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

實(shí)際上這個杭州威訊就是上文提及的新疆威訊的前身，當(dāng)時龔虹嘉低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)是兌現(xiàn)其前期的承諾。據(jù)了解，龔虹嘉于 2004 年 1 月在公司董事會決議中曾向有限公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)承諾，若未來公司經(jīng)營狀況良好，將參照公司的原始投資成本向公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)讓15％的股權(quán)。

這也可以看作是龔虹嘉對公司經(jīng)營層的股權(quán)激勵。根據(jù)招股書顯示，這是為了激勵以胡揚(yáng)忠為代表的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。

另外，在受讓龔虹嘉5％股權(quán)的杭州康普的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，彼時招股書披露，胡揚(yáng)忠個人持有杭州康普12％的股權(quán)，彼時的�？低�視常務(wù)副總經(jīng)理鄔偉琪持有杭州康普8％的股權(quán)，陳春梅持有杭州康普 80．00％ 的股權(quán)，同時陳春梅亦與龔虹嘉是夫妻關(guān)系，而從杭州康普這家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，龔虹嘉與胡揚(yáng)忠不一般的關(guān)系。

而�？低�視股東結(jié)構(gòu)顯示，截至今年三季報，胡揚(yáng)忠個人持股比例為1．95％，另外其還通過新疆康普（前身杭州康普）、員工持股平臺——新疆威訊（前身杭州威訊）間接持有海康威視。以11月14日的收盤價計算，其個人直接持有的股份對應(yīng)的市值約為60．8億元，同期內(nèi)，龔虹嘉個人直接持有�？低�視12．6億股，占比13．43％。

在目前海康威視前十大股東中，龔虹嘉和胡揚(yáng)忠分列第二和第六位，而在2019年10月10日發(fā)布的胡潤百富榜中，龔虹嘉、陳春梅夫婦排名第34位，財富值650億元人民幣，而胡揚(yáng)忠則以125億元人民幣財富獲得309名，�？低�視兩名核心高管的富豪身份，也一度引發(fā)關(guān)注。

三名高管主動辭職

值得一提的是，對于胡揚(yáng)忠個人而言， 除了增持�？低�視外，他還于2017年一季度開始出現(xiàn)在瑞茂通（600180．SH）的前十大流通股東中，在2017年第二季度開始大舉買入康恩貝。

公開資料顯示，胡揚(yáng)忠是在2017年第二季度開始大舉買入康恩貝，康恩貝2017年中報披露，胡揚(yáng)忠為公司新進(jìn)的第十大流通股東，持有0．246億股，持股比例為0．9807％。

此后胡揚(yáng)忠繼續(xù)增持，至康恩貝披露2017年三季報，胡揚(yáng)忠持有公司股票4033．14萬股，占流通股比例1．96％。相較于半年報的2462．20萬股，增持1570．94萬股。2018年2月，康恩貝在互動平臺表示，經(jīng)公司了解確認(rèn)，公司流通股股東里的胡揚(yáng)忠，是海康威視總經(jīng)理胡揚(yáng)忠。

至2018年中報期間，胡揚(yáng)忠開始進(jìn)行減持，截至康恩貝披露2018年半年報，胡揚(yáng)忠的持股數(shù)降至3114．27萬股。此后至康恩貝2018年三季報，胡揚(yáng)忠未再對前述股份進(jìn)行減持，亦未增持，這也是胡揚(yáng)忠至此最后一次出現(xiàn)在康恩貝前十大流動股東的行列之中。

數(shù)據(jù)顯示，截至11月14日，�？低�視總市值高達(dá)3118億元，位列中小板市值第一位。

值得注意的是，就在上述立案通知書公告前，10月25日，�？低�視收到三位高級管理人員的書面辭職報告。

具體而言，蔣海青因公司業(yè)務(wù)管理調(diào)整，申請辭去公司高級副總經(jīng)理職務(wù)，同時繼續(xù)擔(dān)任杭州螢石網(wǎng)絡(luò)有限公司及下屬子公司的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)；賈永華因公司業(yè)務(wù)管理調(diào)整，申請辭去公司高級副總經(jīng)理職務(wù)，同時繼續(xù)擔(dān)任杭州海康機(jī)器人技術(shù)有限公司及下屬子公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)。

同時，禮攀因公司業(yè)務(wù)管理調(diào)整，申請辭去公司高級副總經(jīng)理職務(wù)，同時繼續(xù)擔(dān)任杭州�？灯�車技術(shù)有限公司及下屬子公司的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)。

另外一方面，成立于2007年10月29日的新疆威訊共有49個股東，主要為核心經(jīng)營層持股平臺，其中，蔣海青、賈永華與禮攀均是新疆威訊持股量靠前的股東。